新设合并的税收筹划

yagami_ren

公司收购了一个企业，收购前参考了法律组的意见 ，为了规避债务和税务风险，由旧公司用资产（主要是固定资产）新设一个公司，然后再卖给我们。交易已经完成，但现在存在一些税务问题。国税找到原股东，用固定资产投资，要求视同销售，交增值税。根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告[2011]第13号纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

这种情况下能不交税不？

skyinan

公司收购了一个企业，收购前参考了法律组的意见 ，为了规避债务和税务风险，由旧公司用资产（主要是固定资产）新设一个公司，然后再卖给我们。交易已经完成，但现在存在一些税务问题。国税找到原股东，用固定资产投资，要求视同销售，交增值税。根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告[2011]第13号纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

这种情况下能不交税不？

奪命排骨飯

xiej2 发表于 2013-4-22 14:28
公司收购了一个企业，收购前参考了法律组的意见 ，为了规避债务和税务风险，由旧公司用资产（主要是固定资产 ...

我来尝试分析一下:
1、你们的思路是，将合并企业不想要的资产和负债（可能还包括或然负债等潜在风险）保留在原企业，将欲被收购的资产投资设立一个新的子公司，然后合并企业吸收合并该受控子公司（被合并企业）；
2、税务机关关心的是，你在新设受控子公司时，投入的非货币性资产要视同销售，征收增值税和所得税，按照税法规定，他们是有道理的。因为，按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第（六）项“将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；”——视同销售；如果公司投入的货物类固定资产等属于自己使用过的物品和旧货时，涉及的增值税政策是一个比较复杂的问题，相关的主要政策文件是《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）和《关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函[2009]90号）。
3、对于后面的合并企业吸收合并新设受控子公司，这属于吸收合并重组，可以适用国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告[2011]第13号，但是这个环节是受控子公司向合并企业转移货物或固定资产的增值税的问题。
我建议是，为什么不做一个免税资产收购重组呢（如果被收购资产满足要求的话）？同样可以将不需要的资产和负债保留在原企业。

wzsycdh

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有点明白了，谢谢！
请问一下，免税资产收购重组是怎么回事？不太清楚。支付的对价都是货币资金，不符合特殊性税务处理的条件。

rampagews3

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你要看看59号文，如果双方协商可以用股权作为对价就可以，如果要求现金肯定是不行了。

Esuom

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就是现金作对价，看来真没办法了

aki秋

实际上是剥离出售资产，如果不是关联企业一般不会同意用股权置换的，所以用59号文件的资产收购应该不太现实，倒是可以考虑先分立再吸收合并，但是有时间限制。

wcb79

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分立也是一种不错的方法,但是,你要注意的是,只是分立时不缴税,但是你用现金作为对价进行吸收合并,依然会涉及所得税的问题,增值税倒是可以避免.所以做并购重组交易时,应当作出对可能涉及的所有税种的统筹考虑.

wkinki

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还有一种方式就是,先做免税资产收购重组,用股权作为对价,双方事先签订一个附时间生效的股权回购协议(比如12个月以后),当然前提是要有把握回购股权,并且与税务机关关系还好.

wyjzcom

只要产生现金流，所得税一般是很难避免的，只能延迟或者适当将成本放大。增值税只要不是单纯转让资产，而是包括资产相关的其他部分应该都是可以不交的。