请教版主主：新设合并的会计处理 (在线急等 拜谢！) ...

酥糖公子

老师，如果A公司和B公司是同一控制下的企业，新设合并成为C。约定C的注册资本为2012年1月1日的A和B公司的净资产(A公司注册资本100， 累计亏损40， B公司同样，即合并净资产为(100-40)*2=120，成为C的注册资本)，该注册资本也得到了有关部门的批准。

由于批准登记等手续耗时较长，截止2012年12月31日，A和B公司才将有关资产、负债转给C公司，A和B公司同时进入清算程序。2012年1月1日至2012年12月31日， A公司和B公司的盈利各为10。2012年12月31日A和B的净资产合计为120+10*2=140

2012年12月31日，C公司建账的时候， 实收资本为约定的120。

那么，2012年12月31日，C公司是(1) 有未分配利润20，还是(2) 这20计入资本公积，因为这类似于成立日之前A和B公司送给C公司的？或者是(3)，同一控制下的企业合并，未分配利润由A和B延续到C，那么，C公司有未分配利润是-40*2+10*2=-60，资本公积是80(也就是原本A和B的注册资本100*2与核定的注册资本120的差额)？这三种处理，将影响新设的C公司到底有没有可供分配的利润。(2)看上去更符合长期股权投资作价和对方净资产之间的差额计入资本公积的处理；(3)好像又更符合同一控制下企业合并的做法。

以上讨论先基于中国会计准则新准则，可以参考哪条准则规定？另外，也想了解在国际会计准则下会有不同么？

谢谢版主主！

sunnypure

老师，如果A公司和B公司是同一控制下的企业，新设合并成为C。约定C的注册资本为2012年1月1日的A和B公司的净资产(A公司注册资本100， 累计亏损40， B公司同样，即合并净资产为(100-40)*2=120，成为C的注册资本)，该注册资本也得到了有关部门的批准。

由于批准登记等手续耗时较长，截止2012年12月31日，A和B公司才将有关资产、负债转给C公司，A和B公司同时进入清算程序。2012年1月1日至2012年12月31日， A公司和B公司的盈利各为10。2012年12月31日A和B的净资产合计为120+10*2=140

2012年12月31日，C公司建账的时候， 实收资本为约定的120。

那么，2012年12月31日，C公司是(1) 有未分配利润20，还是(2) 这20计入资本公积，因为这类似于成立日之前A和B公司送给C公司的？或者是(3)，同一控制下的企业合并，未分配利润由A和B延续到C，那么，C公司有未分配利润是-40*2+10*2=-60，资本公积是80(也就是原本A和B的注册资本100*2与核定的注册资本120的差额)？这三种处理，将影响新设的C公司到底有没有可供分配的利润。(2)看上去更符合长期股权投资作价和对方净资产之间的差额计入资本公积的处理；(3)好像又更符合同一控制下企业合并的做法。

以上讨论先基于中国会计准则新准则，可以参考哪条准则规定？另外，也想了解在国际会计准则下会有不同么？

谢谢版主主！

sf656

参考同一控制下吸收合并的处理原则，因为本案例中的合并日为2012年12月31日，因此A和B在该日投入新公司的净资产全部作为新公司的股本和资本公积，新公司在设立日没有留存收益，即C公司接受A、B的净资产时，贷记实收资本120，资本公积20，留存收益0。A、B和C是不同的法人主体，留存收益不延续。

fs111

参考同一控制下吸收合并的处理原则，因为本案例中的合并日为2012年12月31日，因此A和B在该日投入新公司的净 ...

新设合并成立的企业，可以按评估值建账么？

恭喜发财1

参考同一控制下吸收合并的处理原则，因为本案例中的合并日为2012年12月31日，因此A和B在该日投入新公司的净 ...

非常感谢老师。这样的做法其实是用实收资本弥补累计亏损了呢？另外，新公司法下，资本公积还是不能分配的对么？在这个例子中就是20不能分配，之后产生的才能够分配了对吧？

sjgogo

参考同一控制下吸收合并的处理原则，因为本案例中的合并日为2012年12月31日，因此A和B在该日投入新公司的净 ...

呵呵，那到底可不可以做啊。

cttjs

参考同一控制下吸收合并的处理原则，因为本案例中的合并日为2012年12月31日，因此A和B在该日投入新公司的净 ...

顺带再请教一下版主：
1. A公司以其所有的资产并承担所有债务出资设立A1，A1可以按评估值建账么？
2. 如果A1可以，那么A再吸收合并A1时，按账面值入账的话，等于也把A原来的增值因素体现出来了。

如果A同时控制B和C，无论这三者之间怎样吸收合并，是需要按资产账面值入账的。但B和C之间合并新设D，我也可以理解为A先吸收合并B、C，然后再以B/C的资产出资设立D。

这其中隐含的逻辑和规律性原则在哪里呢？

Esuom

顺带再请教一下版主：
1. A公司以其所有的资产并承担所有债务出资设立A1，A1可以按评估值建账么？
2.  ...

1、如果A控制A1，那么在A的合并报表层面，A投入A1的各项资产和负债应还原到这些资产和负债原先在A层面的账面价值，后续A再合并A1时，收回的A1各项资产和负债是按其在A的合并报表层面上的金额计量的，也就是相当于仍然不会体现增值。
2、要关注其中涉及的各步骤是否构成“一揽子交易”，如果是则应作为一个整体处理，处理的结果很可能就是最终不体现增值。
3、同一控制下企业合并中作为会计处理和合并报表编制基础的“账面价值”并不是资产、负债在被合并方自身账面上的价值，而是在最终控制方合并报表层面体现的价值，这一点在解释6号第二条中已经明确。

掌握了上述三点，无论内部股权如何转移，对其资产和负债在不同层面的报表上的计量金额问题，都遵循上述原则，相信你的疑问应不难消除。

maxhyip

1、如果A控制A1，那么在A的合并报表层面，A投入A1的各项资产和负债应还原到这些资产和负债原先在A层面的 ...

谢谢。。。。。。

str8899

1、如果A控制A1，那么在A的合并报表层面，A投入A1的各项资产和负债应还原到这些资产和负债原先在A层面的 ...

如果A1吸收合并A呢？A1的评估增值因素能体现么？