关于外商投资企业吸收合并的验资问题

chenwu521

A公司与B公司均为外商投资有限责任公司，现A公司吸收合并B公司。A公司原注册资本为800万美元、B公司注册资本为700万美元，合并前注册资本已全部到位。
合并前A公司与B公司均巨额亏损，净资产低于实收资本。根据《外商投资企业合并与分立的规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局二○○一年第8号令）的规定，有限公司合并，注册资本为原企业注册资本之和。请问在合并验资时，是应该按合并时的净资产折股作为实收资本，还是可以将原A、B公司的实收资本相加后验资。

こ忘了隠藏ご

A公司与B公司均为外商投资有限责任公司，现A公司吸收合并B公司。A公司原注册资本为800万美元、B公司注册资本为700万美元，合并前注册资本已全部到位。
合并前A公司与B公司均巨额亏损，净资产低于实收资本。根据《外商投资企业合并与分立的规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局二○○一年第8号令）的规定，有限公司合并，注册资本为原企业注册资本之和。请问在合并验资时，是应该按合并时的净资产折股作为实收资本，还是可以将原A、B公司的实收资本相加后验资。

龙创天下

《关于外商投资企业合并与分立的规定》至今仍有效，且外商投资企业变更注册资本和实收资本需要经过商务主管部门批复，并不是企业可以自行确定的，这一点与内资公司之间的合并不同。对于内资公司之间的合并，可按《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）规定，“因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额”。
因此，本案例中吸收方新增的注册资本应当就是被吸收方原先的注册资本，并不因为被吸收方原先资不抵债而减少。

sunnypure

回复

非常谢谢版主，因为各股东的股权结构发生变化（按照净资产的比例确定股权比例），导致股东可能并未实际出资，但本期却出现新增资本。

chenbaolei

《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》指南
因吸收合并而变更注册资本的，除实施本附录第二部分“（一）变更验资的一般审验程序”的有关程序外，注册会计师还应当实施下列审验程序：
（1）对合并各方的资产负债表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产金额
如果直接将原公司注册资本简单相加，那对合并各方的资产负债表进行审计是否没必要了呢。