吸收合并一般性税务处理清算的问题

黄华民

各位老师，请教一下关于吸收合并清算一般性税务处理清算的问题：
    1、吸收合并，一般性税务处理，被合并企业及其股东都按照清算进行所得税处理，参照樊剑英老师的文章，清算期产生的清算净损益最终要反映在企业累计未分配利润中，不明白的是，合并对价是支付给被合并企业股东的，在被合并企业中并没有账务的反应，即在账面上没有产生清算损益，那在填报清算所得税表时，应如何填列附表三《剩余财产计算和分配明细表》“累计未分配利润”？是按照账面未分配利润加上计算的清算损益吗？同理，对于清算企业没有实际处置的资产，应按照其可变现价值来确认隐性的资产变现损益，在账面上也未处理，如何填列清算表？
    2、吸收合并，一般性税务处理，清算时，负债转移到合并企业，在填列附表二《负债清偿损益明细表》时，“清偿金额”应如何填列？参照樊剑英老师的文章，在计算“可向股东分配的剩余财产”时，应扣除负债，在清算表附表三《剩余财产计算和分配明细表》中应如何填列？

    节选樊剑英老师的文章：
　“2010年6月，天洋房地产公司以7000万元货币资金购买A企业全资子公司B公司100%股权5000万元，B公司资产总额为8000万元，计税基础为7500万元，公允价值为9000万元，负债为2000万元，计税基础为2000万元，未分配利润为1000万元。购买完成后，B公司注销。B公司现有职工随着资产转让，一并由天洋房地产公司接收并负责安置。
被合并企业B公司要清算处理
　　B公司转让后不再存在，要进行企业所得税清算处理。B公司首先进行清算处理。清算所得为（9000－7500）＋（2000－2000）＝1500（万元），清算所得税为1500×25%＝375（万元），清算损益（9000-8000）+（2000-2000）-375=625万元，可向股东分配的剩余财产为9000-2000-375=6625万元，其中累计未分配利润为1000+625=1625万元。
　　被合并企业股东A企业应按清算处理
　　A企业作为原股东获得7000万元股权转让所得，其中375万元用于B企业缴纳清算所得税，实际确认所得为6625万元，其中1625万元为累计未分配利润属于权益性投资所得不用缴纳企业所得税，投资转让所得6625-5000-1625=0万元。”

向各位老师请教，望不吝赐教！

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各位老师，请教一下关于吸收合并清算一般性税务处理清算的问题：
    1、吸收合并，一般性税务处理，被合并企业及其股东都按照清算进行所得税处理，参照樊剑英老师的文章，清算期产生的清算净损益最终要反映在企业累计未分配利润中，不明白的是，合并对价是支付给被合并企业股东的，在被合并企业中并没有账务的反应，即在账面上没有产生清算损益，那在填报清算所得税表时，应如何填列附表三《剩余财产计算和分配明细表》“累计未分配利润”？是按照账面未分配利润加上计算的清算损益吗？同理，对于清算企业没有实际处置的资产，应按照其可变现价值来确认隐性的资产变现损益，在账面上也未处理，如何填列清算表？
    2、吸收合并，一般性税务处理，清算时，负债转移到合并企业，在填列附表二《负债清偿损益明细表》时，“清偿金额”应如何填列？参照樊剑英老师的文章，在计算“可向股东分配的剩余财产”时，应扣除负债，在清算表附表三《剩余财产计算和分配明细表》中应如何填列？

    节选樊剑英老师的文章：
　“2010年6月，天洋房地产公司以7000万元货币资金购买A企业全资子公司B公司100%股权5000万元，B公司资产总额为8000万元，计税基础为7500万元，公允价值为9000万元，负债为2000万元，计税基础为2000万元，未分配利润为1000万元。购买完成后，B公司注销。B公司现有职工随着资产转让，一并由天洋房地产公司接收并负责安置。
被合并企业B公司要清算处理
　　B公司转让后不再存在，要进行企业所得税清算处理。B公司首先进行清算处理。清算所得为（9000－7500）＋（2000－2000）＝1500（万元），清算所得税为1500×25%＝375（万元），清算损益（9000-8000）+（2000-2000）-375=625万元，可向股东分配的剩余财产为9000-2000-375=6625万元，其中累计未分配利润为1000+625=1625万元。
　　被合并企业股东A企业应按清算处理
　　A企业作为原股东获得7000万元股权转让所得，其中375万元用于B企业缴纳清算所得税，实际确认所得为6625万元，其中1625万元为累计未分配利润属于权益性投资所得不用缴纳企业所得税，投资转让所得6625-5000-1625=0万元。”

向各位老师请教，望不吝赐教！

Esuom

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cat-hao

求指教。。。

zplwf

老师们没有碰到过类似的情况吗？

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继续求指教。。

碧·染

说一下我的理解吧
1、把清算期间做为一个会计期间，在税务上也同时做为一个纳税期间，该期间短则数日，长则数年。
2、清算期间既然是一个会计期间，就需进行恰当的会计处理，只不过会计计量时不以持续经营为前提了。
3、为便于填表或者说便于反映清算损益，将资产负债依公允价值据实入账，对应调整清算损益（可设置一科目核算），此时隐性损益变为显性损益。
4、至于负债的清偿，分配表上有的，如支付职工工资、支付欠税、其他债务。

wquyhytuoy

一、吸引合并中，尽管定义写的是合并企业将对价直接给被合并企业股东，但在一般性税务中，假设合并企业对价是支付给被合并企业转让财产的对价，被合并企业取得合并企业支付的对价后，再“分配”给被合并企业股东。
二、例中B企业资产的计税基础减去负债金额等于A企业持有B企业股份的计税基础加上企业留存收益。这是法人课税模式下计税基础的平衡关系。
三、在税上视角下，负债是没有所谓的计税基础的。