收购子公司少数股东股权，收购日是否参照合并准则的5个 ...

恭喜发财1

实务中屡次出现这个问题：
一种意见认为，应当参照合并准则的5个条件全部达成时才能确定为收购日；
另一种意见认为，与小股东签订协议当日即为收购日，因为本来就一直控制，而合并准则的5个条件是以控制为判断基础的。从合同法的角度来说，协议签订即生效（需要审批后生效的除外），是否工商变更（只是备案手续不是审批）、是否支付50%款项均不影响股权转让的法律效力，所以应当将合同生效日确定为收购日。需要审批的，审批通过后为收购日。


收购日不同，支付对价与享有权益之间的差额就不同，计入资本公积的金额和直接并入母公司损益的金额也就存在明显差异，在子公司有大量利润的情况下，早确认收购日，计入资本公积的金额就少，归属于母公司的就更多，晚确认收购日，大部分少数股东损益就要计入资本公积，对需要利润的收购方不划算。

请教大家，实务中你们是如何确定？

juese72

实务中屡次出现这个问题：
一种意见认为，应当参照合并准则的5个条件全部达成时才能确定为收购日；
另一种意见认为，与小股东签订协议当日即为收购日，因为本来就一直控制，而合并准则的5个条件是以控制为判断基础的。从合同法的角度来说，协议签订即生效（需要审批后生效的除外），是否工商变更（只是备案手续不是审批）、是否支付50%款项均不影响股权转让的法律效力，所以应当将合同生效日确定为收购日。需要审批的，审批通过后为收购日。


收购日不同，支付对价与享有权益之间的差额就不同，计入资本公积的金额和直接并入母公司损益的金额也就存在明显差异，在子公司有大量利润的情况下，早确认收购日，计入资本公积的金额就少，归属于母公司的就更多，晚确认收购日，大部分少数股东损益就要计入资本公积，对需要利润的收购方不划算。

请教大家，实务中你们是如何确定？

0o小坏o0

大体上可参考合并日／购买日的确定条件，只不过在这一过程中不涉及控制权的转移，实质性的判断标准是这部分被收购的少数股权所对应的表决权、收益权等股东权利和相应的股东义务自何时开始由母公司享有或承担。

xiaohei3721

合并日或购买日的确定企业合并准则应用指南规定必须同时满足您说的5个条件。这就是规定，其他的都是理论上的探讨，即使探讨的非常有道理在准则没有做出修改前，也必须执行这个所谓不合理的规定。
如果实务中不严格按照这个规定处理，并且不按照规定处理的结果比按照规定处理的结果之差足够重要，审计人员处于甚至的原则一般要求进行调整。
有时候付款还是很重要的，也许付款不达到一定的标准，比如收购6个月之后付款，这期间被收购企业少数股东理论上应该取得的股利是否要支付给少数股东呢？
如果收购协议约定了，赊购买来的少数股权，在收购款没有支付之前，被收购企业少数股东应该享受的股利也归收购公司所有，以后不管收购企业发生什么现金短缺也就是还可能拖延支付收购款，这只是债权纠纷了，而不是股权纠纷了，也许不太现实。

hb522422

比如股权转让协议主要约定如下：
1、转让价格为630少数股东权益金额（1：1）；
2、630至股权过户登记完成日之间过渡期内的少数股东损益归购买方；
3、股权转让需审批的，经主管机关审批后生效；
4、股权转让款在工商变更登记完成后30日内一次性支付。

其他情况：
1、少数股东中的自然人不需审批，少数股东中的外资到12月才完成审批，工商变更登记12月末完成，转让款尚未支付；
2、目标公司全年盈利预期较好，630至年末，被转让少数股权本来应享有的损益为1000万元。
差异：
如果以630为收购日，半年报合并时，对价等于净资产，不产生资本公积；年末合并时，630后的少数股东损益1千万不再计算，自然归属大股东，不产生资本公积。如果以12月末为收购日，先计算确认少数股东损益1千万（少数股东权益相比630增加1千万），合并时就产生价差，计入资本公积。


我认为，此业务的关键在于判断少数股东损益应于何时终止确认，即便是在以12月末为收购日的情况下，根据转让协议630后少数股东已经放弃了损益，自然在编制合并抵消分录时少数股东损益就只计算到630，同样支付对价与少数股东权益相等（都是630的金额），也没有资本公积。


但是，在判断630之后是否确认少数股东损益的问题上也有争议：
1、从法律角度，合同生效后股权转让就生效，工商变更只是备案手续，款项未支付也并不违约，因此合同生效日就应该停止确认少数股东损益。
2、准则解释2号的目的就是为了避免大股东利用此类交易调节利润。此例中，在利润预期明显的情况下，630约定下半年的利润归购买方，实质上就相当于折价买到了少数股权，这个折价不正是应该计入资本公积的吗？

wkinki

版主，“故过渡期损益的归属与确定交易日无直接关系。”
——可否理解为：各方约定了过渡期损益归属就应该按照约定执行，不管交易日/收购日如何确定。也就是上例中少数股东损益只计算至630？

如果这样可以的话，我们假设：
        股权转让实际在12月才发生，控股股东以低于少数股权净资产1000万的价格成交，按准则解释2号，1000万计入资本公积。但控股股东本期需要利润，于是双方重新签了一个协议，将基准日改为630，将1000万约定为过渡期的少数股东损益归控股股东。是不是就绕开了准则解释？