关于IPO财务资料报送的问题

tianya369

问题一：拟上市公司B以07、08、09 三年为报告期，B公司在2008年5月份合并了同一控制下的C公司（三项指标在50%以内）并整体变更设立股份公司；那么，在向证监会报送三年一期申报报表时，08年下半年和09年是合并后真实的公司架构，08年上半年和07年的申报报表要怎样编制呢，是以合并后的架构往前追溯调整至某个时点？还是就用B公司、C公司原来的单体报表？

问题二：假设B公司在2008年5月份合并了非同一控制下的C公司（三项指标在20%—50%之间），除了合并后要运行一个会计年度外，在向证监会报送的财务资料中需要编制相关的模拟报表或备考报表吗？

问题三：报告期内发生重组（包括同一控制和非同一控制），报送的原始财务报表是怎样的，特别是购并时点之前的期间怎么反映，是分别报送合并方和被合并方的原始财务报表？

请教论坛上的高人给予指点，感谢了。

hsszjw

问题一：拟上市公司B以07、08、09 三年为报告期，B公司在2008年5月份合并了同一控制下的C公司（三项指标在50%以内）并整体变更设立股份公司；那么，在向证监会报送三年一期申报报表时，08年下半年和09年是合并后真实的公司架构，08年上半年和07年的申报报表要怎样编制呢，是以合并后的架构往前追溯调整至某个时点？还是就用B公司、C公司原来的单体报表？

问题二：假设B公司在2008年5月份合并了非同一控制下的C公司（三项指标在20%—50%之间），除了合并后要运行一个会计年度外，在向证监会报送的财务资料中需要编制相关的模拟报表或备考报表吗？

问题三：报告期内发生重组（包括同一控制和非同一控制），报送的原始财务报表是怎样的，特别是购并时点之前的期间怎么反映，是分别报送合并方和被合并方的原始财务报表？

请教论坛上的高人给予指点，感谢了。

想想111

1、按照同一控制下合并的会计处理原则，调整申报财务报表中的合并报表数据。
2、没有明确规定必须编制备考报表，但不排除证监会审核人员在审核过程中提出此类要求。一般可以不在申报材料时主动报送，到证监会审核人员在反馈意见中明确要求后再提供。
3、购并前的期间应分别报送合并方和被合并方（或者被购买方）的财务报表。

aki秋

我的理解：
1、应视同期初即存在；
2、首次申报可不报，看审核员要求，毕竟是非同一控制下企业合并；
3、原始报表报是发行人的原始报表，应该不需要报被重组方当时的原始报表。如果是非同一控制下企业合并，合并报表也不会追溯，报被收购方的原始报表，差异比较表怎么出呢。

wkinki

1、按照同一控制下合并的会计处理原则，调整申报财务报表中的合并报表数据。
2、没有明确规定必须编制备考 ...

求普及，哪些情况需要编制备考财务报表。

socaca

1、按照同一控制下合并的会计处理原则，调整申报财务报表中的合并报表数据。
2、没有明确规定必须编制备考 ...

谢谢，关于第一个问题，同一控制下合并，调整申报财务报表中的合并报表数据，究竟是往前追溯至哪个时点呢，按会计准则是视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，也有观点是追溯至重组当期期初，相关依据：

关于企业在首发报告期内资产重组的审核指引征求意见稿（发行监管部200709）
五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。

mmkjzz

1、按照同一控制下合并的会计处理原则，调整申报财务报表中的合并报表数据。
2、没有明确规定必须编制备考 ...

感谢点评，对第1个问题算是弄清楚了。

关于第3个问题，是否报送购并前被合并方的原始报表，看到比较多的一种结论是：股份公司设立之前（有限责任公司依法变更为股份有限公司）的原始财务报表应包括各发起人投入股份有限公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报表。与您的观点应该是一致的。

《信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》（2006） 第75条  发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。从该条看，通常情况下是不需要报送被购并方在购并前的原始报表的；即使报送也仅是利润表，而且收购行为要发生在最近一年及一期内。

比较困惑，期待您的进一步分析和探讨。谢谢