关于合并

jinanday

各位版主和同仁，我这边在审计中碰到一个大难题，如果方便，烦请解惑一二，多谢了！
问题描述：
涉事双方：甲公司（集团母公司）、乙公司（由甲公司全资控股的子公司）
经济事项：乙公司原为工业企业，有厂房及所属的土地使用权，已停产，2012年度，该厂房所在地被列入城市更新项目（旧改项目）；甲公司作为旧改项目实施主体，依法取得该土地使用权，甲公司支付的对价为货币资金10亿（土地经过中介机构评估，价格是公允的，拆除地上附着物的工作由乙公司完成），目前，甲公司正向政府国土部门申请办理补缴土地使用费的有关手续，更新项目重建工作即将开展。
注：凡城市更新项目，政府将收回土地使用权，并与旧改实施主体重新签订土地出让协议。
母公司意图：因为旧改更新项目尚待开工，暂无项目收入，单纯按照会计准则字面意思理解，乙公司作为受控全资子公司，其利润表中未实现的关联交易利润，在母公司编制合并报表时是要被抵销掉的；甲公司作为母公司，出于利润考核的需要，不希望抵销掉上述利润。
请问：上述旧改项目，参与方实际已不是单纯的母子公司之间的关联交易了，政府国土部门作为重要参与方也在其中，这种情况能否当成独立企业之间的交易呢？母公司编制合并报表时，是否可不抵销子公司这块利润呢？

孤云清云

各位版主和同仁，我这边在审计中碰到一个大难题，如果方便，烦请解惑一二，多谢了！
问题描述：
涉事双方：甲公司（集团母公司）、乙公司（由甲公司全资控股的子公司）
经济事项：乙公司原为工业企业，有厂房及所属的土地使用权，已停产，2012年度，该厂房所在地被列入城市更新项目（旧改项目）；甲公司作为旧改项目实施主体，依法取得该土地使用权，甲公司支付的对价为货币资金10亿（土地经过中介机构评估，价格是公允的，拆除地上附着物的工作由乙公司完成），目前，甲公司正向政府国土部门申请办理补缴土地使用费的有关手续，更新项目重建工作即将开展。
注：凡城市更新项目，政府将收回土地使用权，并与旧改实施主体重新签订土地出让协议。
母公司意图：因为旧改更新项目尚待开工，暂无项目收入，单纯按照会计准则字面意思理解，乙公司作为受控全资子公司，其利润表中未实现的关联交易利润，在母公司编制合并报表时是要被抵销掉的；甲公司作为母公司，出于利润考核的需要，不希望抵销掉上述利润。
请问：上述旧改项目，参与方实际已不是单纯的母子公司之间的关联交易了，政府国土部门作为重要参与方也在其中，这种情况能否当成独立企业之间的交易呢？母公司编制合并报表时，是否可不抵销子公司这块利润呢？

西山红叶

    从整个集团看，该事项和交易并无经济利益流入——也就是说此项交易从集团层面看，并没有完成。因此必须抵消掉子公司确认的利润。其实母公司的上级单位对母公司的考核，个人认为即使不抵消，也应该在考核时，剔除掉当时下达考核指标时没有考虑到的子公司此业务形成的利润，除非有证据表明考核指标下达时已经包含了子公司预期实现的土地交易损益。当然，这只是从考核角度考虑的，并不代表母公司合并报表也如此处理。
    如果，母公司的上级才不管这些呢？只是依据审计后利润表中的数据对母公司进行考核，睁一只眼闭一只眼的。而且母公司认为这个考核结果对其影响极大，当初为什么不想想其他变通办法呢？难倒变通的办法代价比考核不合格还大？
    比如：通过非关联公司F购买母公司下属的子公司M的土地和厂房啥的，M公司确认的此项交易的利润从集团整体看，也算是实现了。考核过后，母公司再同F公司进行“交易”。    作为中介机构，请问：您是单独接受母公司的委托，还是接受其上级单位的委托？个人看法，如果你所接受案例中母公司之上级单位的委托且母公司还是上市公司，请谨慎处理此事，否则执业风险很大。

cttjs

从整个集团看，该事项和交易并无经济利益流入——也就是说此项交易从集团层面看，并没有完成。因此必 ...

感谢xmqdp老师百忙中抽出时间给予解惑！
事实上，我们是接受母公司的委托而承接的这项业务，已做了好多年了。母公司还有一个上级公司，上级公司的股东每个财政年度都有凭股分红的现实需要，除此之外，母公司因为干的是地产行当，自然也有融资需求，报表业债不好看，也不好从很行搞到银子 ，基于双重目的，母公司也要想办法把合并报表整好看一些，是故出了那么一个难题。另外，母公司也不是公众企业。

socaca

感谢xmqdp老师百忙中抽出时间给予解惑！
事实上，我们是接受母公司的委托而承接的这项业务，已做了好多 ...

真心话，我是不配让您叫一声老师的，因为我业务一般，回答的都是野路子。我觉得母公司的股东分红的依据应该是母公司自身的财务报表体现的利润，而不是合并报表，这也是新准则对子公司的投资采用成本法核算的原因，因为采用成本法核算，只有子公司分回了实实在在的真金白银成本方法下母公司才能确认投资收益，防止母公司超额分配。因此按照合并报表分红是不对的。
我猜测到了母公司是地产行业，因此母公司才能参与旧改项目。新准则下对子公司采用成本法核算，银行一般也是看母公司本身的资产负债和利润表决定贷款，毕竟母公司作为一个法律主体，也是承担债务的主体，看其合并报表对银行来说，意义不大。比如一个母公司即使有一个上市的子公司，且这个子公司效益很好，但是就是不分红，那么银行主要看母公司的股权是否可能升值或者抵押以及那个上市的子公司的报表来决定贷款，而不是看母公司合并的会计报表。其实我的意思是说，母公司的合并报表不是银行贷款决策的分析依据。合并报表主要是母公司的股东看的，但是也不能作为股利分配的依据，否则就是超额分配，甚至无货币资金执行依据合并报表做出的股利分配决议。

zrjz

感谢xmqdp老师百忙中抽出时间给予解惑！
事实上，我们是接受母公司的委托而承接的这项业务，已做了好多 ...

既然事情无法挽回，合并报表母公司的股东还很看重，银行也很看重，我看如果你们所长认为这个业务无风险，就按照您帖子中说的牵强理由，依照母公司的意思办了吧，但是相关的风险什么的，你可要和母公司说好，免得耽误母公司的决策。至于事务所的风险，其实是潜在的，也就是银行假设依据合并报表贷款给母公司，而母公司贷款违约，也许银行会追究你们的责任，但是也许不追究，毕竟事务所的承担责任的能力不大。而且一般银行都是自己委托事务所进行贷款方面的审计，如果银行允许母公司委托审计的报告，银行也认可，说明母公司和银行的关系不错。
总之，你所还是综合考虑潜在的风险和审计收费的因素后，决策吧。
记得一本书上说，研究发现，实际的风险和感知的风险一般很不相关，也就是说，感知的风险要大，而实际真的发生了风险概率不大，这也是俗话说得撑死胆大的饿死胆小的背后的道理。

koko33777

再次感谢xmqdp老师！您说得都很中肯，看得出您也是位久经江湖战阵的资深人士了，无论如何都对得起老师这个称谓了，您可别再谦虚了，就从了为个称呼好了，呵呵，真心话。
母公司目前和银行合作良好，下面光二级子公司就有50多家，子子孙孙加起来有100多家，其中还包含上市子公司两家，公司的历史和共和国一样老，故事多，每年做合并都要脱一身皮；他的贷款也有抵押品，开发的宗地是块宝啊，此外，合作银行最后都会参与他售卖物业的伟大事业当中去，到目前为止，暂时还未和银行红过脸。当然，这是基于目前一线城市的地产业现状而言的，未来不知会不会有地产的严冬？就不好说了，反正任大炮说还会涨。
不评论这个了，我觉得您最后说的，很有现实意义，对于母公司，关起门来玩，谁也不好说什么。
再次感谢您，我在深圳混，有机会一定要多交流。