老师，请教基金合作问题

libo600

老师，我公司是一家房地产开发公司。目前就一项目计划与一家基金公司以股权合作的方式成立一家项目公司共同开发一块土地。具体情况如下：

我公司为A，基金公司为B，房地产项目公司为C。C公司注册资本为2000万，其中A出资1200万占项目公司C的股权比例为60%，B出资800万，持股比例为40%。项目经营周期大概为2年。

问题如下：
1. A在与B的投资协议中约定，在C的楼盘基本卖完并对基金公司分红完毕后，基金公司B可单方面减资800万(因尚未少量尾盘，故A公司不减资，以保证C公司能继续收尾)，并就此退出。但我们的审计师认为在A公司的合并报表层面，B公司的出资800万不能被认为是股权出资，只能认为是债券。原因是(1).“根据公司法规定增减注册资本只能是经董事会审议并经股东会批准，即在投资协议中不能约定B单方减资”,原因(2)根据IAS 32-financial instruments: presentation中关于金融负债的定义，以合同义务形式向另一主体交付现金或其他金融资产的，即为金融负债。投资协议条款中约定B在楼盘基本卖完后可单方减资，从负债确认的角度来看，公司的资产很可能流出，因此认为B投入的800万在A公司的合并报表层面认为是负债而非少数股东权益。 但我们认为B的减资非以合同义务形式向另一主体交付现金或其他金融资产，因B原投入的800万原本就是B的出资，而非A的。在C项目公司盈利，并且已向B分红完成后，经双方同意，B完全可减资。请老师指点。

2.在C的楼盘基本清盘的情况下，即只剩少数尾盘。在最后一次给基金公司分红时，计划增加基金公司的分红比例(因考虑尾盘尚未实现利润的的影响)，并且最后一次分红完毕后，基金公司减资退出。问题1：是否可调整对基金公司的分红比例，即最后一次的分红比例提高？问题2：前述增加基金公司分红比例导致的最终分红金额与按原持股比例计划的少数股东权益出现差异，该差异是否应计入合并报表层面的“资本公积(借方金额)”？

wlx123

老师，我公司是一家房地产开发公司。目前就一项目计划与一家基金公司以股权合作的方式成立一家项目公司共同开发一块土地。具体情况如下：

我公司为A，基金公司为B，房地产项目公司为C。C公司注册资本为2000万，其中A出资1200万占项目公司C的股权比例为60%，B出资800万，持股比例为40%。项目经营周期大概为2年。

问题如下：
1. A在与B的投资协议中约定，在C的楼盘基本卖完并对基金公司分红完毕后，基金公司B可单方面减资800万(因尚未少量尾盘，故A公司不减资，以保证C公司能继续收尾)，并就此退出。但我们的审计师认为在A公司的合并报表层面，B公司的出资800万不能被认为是股权出资，只能认为是债券。原因是(1).“根据公司法规定增减注册资本只能是经董事会审议并经股东会批准，即在投资协议中不能约定B单方减资”,原因(2)根据IAS 32-financial instruments: presentation中关于金融负债的定义，以合同义务形式向另一主体交付现金或其他金融资产的，即为金融负债。投资协议条款中约定B在楼盘基本卖完后可单方减资，从负债确认的角度来看，公司的资产很可能流出，因此认为B投入的800万在A公司的合并报表层面认为是负债而非少数股东权益。 但我们认为B的减资非以合同义务形式向另一主体交付现金或其他金融资产，因B原投入的800万原本就是B的出资，而非A的。在C项目公司盈利，并且已向B分红完成后，经双方同意，B完全可减资。请老师指点。

2.在C的楼盘基本清盘的情况下，即只剩少数尾盘。在最后一次给基金公司分红时，计划增加基金公司的分红比例(因考虑尾盘尚未实现利润的的影响)，并且最后一次分红完毕后，基金公司减资退出。问题1：是否可调整对基金公司的分红比例，即最后一次的分红比例提高？问题2：前述增加基金公司分红比例导致的最终分红金额与按原持股比例计划的少数股东权益出现差异，该差异是否应计入合并报表层面的“资本公积(借方金额)”？

chenwu521

根据IAS 32和《企业会计准则解释第1号》第四条的规定，如果一项金融工具包含“交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，则属于金融负债。在你说的案例中，如果约定2年后B有权要求退出，且退出的金额为原投资额800万元（或者再加上按照一定利率计算的利息，总之退出金额是固定或者可确定的货币金额，与实际退出时C的净资产状况无关），则存在这样的合同义务（例如，如果C亏损，但按约定B减资时仍可取走800万，则属于“潜在不利条件下”），在合并报表层面应将其认定为负债处理。
2、从法律上讲，根据《公司法》第三十五条规定，在全体股东协商一致的情况下，可以不按照实际出资比例分取红利。但在合并报表层面，由于B的出资视作负债，因此不按比例分取红利在合并报表中并不是作为一项权益性交易，而是作为对负债所支付的利息的增加。

黄华民

根据IAS 32和《企业会计准则解释第1号》第四条的规定，如果一项金融工具包含“交付现金或其他金融资产给其 ...

1.合同约定，在C公司正常经营过程中，若C公司亏损，则基金公司B应承担相应亏损。只有在C公司累计盈利的情况下，才能分红给B。并且只有在C盈利的情况下，B才能减资(即C亏损，则B不能减资)。在这种情况下，B的出资在合并报表层面是否应确认为一种负债？

2.如果B的上述出资不被视为负债，而是少数股东权益，则是否可调整对基金公司的分红比例，即最后一次的分红比例提高？

多谢老师！

ole2002ole

1.合同约定，在C公司正常经营过程中，若C公司亏损，则基金公司B应承担相应亏损。只有在C公司累计盈利的情 ...

你所说的这种金融工具可能类似于目前国务院发布的优先股指导意见中的“强制分红优先股”（固定股息率、只要有利润就要分配股利）？这种情况下的优先股股东是有可能承担一部分亏损的，但会计上仍然认可此类优先股属于负债而不是股东权益。可参考这个帖子中的讨论：。

jhh6yf

你所说的这种金融工具可能类似于目前国务院发布的优先股指导意见中的“强制分红优先股”（固定股息率、只 ...

多谢老师！