企业会计准则解释6第二部分读后感

messiahxu

财政部于2014年1月17日印发了《企业会计准则解释第6号》，千呼万唤始出来的这个解释6就解释了2个问题，估计是很多问题在今年修改或者新制定的8个准则中能够得到解决，因此把目前最需要解决的问题提了出来，其他的就不解释了。这个解释中，关于同一控制下企业合并的解释使上市公司渤海租赁股份有限公司因此减少合并利润表利润约22000万元—23500万元，这也许是第一个公开披露利润受到影响之上市公司。
该解释的内容如下：同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。本解释发布前同一控制下的企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。本解释自发布之日起施行。

笔者认为这个解释对同一控制下企业合并采用权益结合进行的会计处理的方法进行了修正。如果被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，相当于采用购买法进行了会计处理。

根据该解释，如果最终控制方以前年度从第三方溢价收购来的，对于目前同一控制下企业合并之合并企业的合并财务报告会有影响，尤其对合并利润表之影响也许会影响到股价。溢价扣除计入商誉部分调整资产之数额越大，受到的影响越大。
比如上市公司渤海租赁股份有限公司同一控制下（海航集团于2011 年通过其全资子公司GSCII 收购了Seaco SRL100%股权）再次合并Seaco SRL公司100%股权，对其合并利润表的影响，根据其盈利预测的修正公告， 盈利约减少22000万元—23500万元。
因此会计准则解释6，起到了亡羊补牢作用，否则中国特色的权益结合法只能让老外频繁吐槽吧！
本文以上市公司渤海租赁股份有限公司的合并为例，谈谈我对这个解释的看法。
一、渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易方案概况
（一）交易概况
本公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司GSCII 收购其持有的Seaco SRL100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定Seaco SRL100%股权的交易价格为810,000 万元，交易对价为支付现金及承接GSCII 对Seaco SRL 的债务，其中，现金支付金额约为72 亿元，承债金额约为9 亿元。
本次交易的现金对价筹集方式如下：
1、本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向GSCII 支付收购价款，且海航资本和GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
2、本公司向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20 亿元，未超过本次总交易金额的25%。
3、剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易承接债务的方式为：GSC 承接GSCII 对SeacoSRL截至2013 年3月31 日负债82,114.70 万元及该等负债本金自2013 年3 月31 日至交割日期间的应付利息。
（二）标的资产的定价情况
根据中企华评报字（2013）第1191 号《资产评估报告》，截至2013 年3 月31 日，经收益法评估，SeacoSRL股东全部权益的账面价值为人民币406,211.10万元（合并口径），评估值为人民币816,336.00 万元，增值额为人民币410,124.90万元，增值率为100.96%。根据《股权收购协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为810,000 万元。
笔者注：海航集团于2011年通过其全资子公司GSCII 收购了Seaco SRL100%股权。根据交易各方于2011 年7 月29 日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为10.49亿美元，按中国人民银行公布的2011 年12 月31 日人民币汇率中间价（1 美元兑6.5757 元人民币）计算，折算为人民币的金额为689,790.93 万元人民币，20个月的时间，Seaco SRL公司公允价值增加了17.42%，不知道Seaco SRL公司的股东为什么对该公司没有了持股信心，否则此时卖不是比2011年7月多卖120210万元，对我国企业海外并购的是是非非问题显然已超过了本文讨论的范围，就此打住。


“本次收购构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，应以Seaco SRL 所有者权益的账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，本次交易价格高于SeacoSRL净资产账面价值的差额应当调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，从而导致本公司净资产减少。”


笔者注：解释6改变了这个处理，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债“包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉”在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
（三）渤海租赁股份有限公司2013年度业绩预告修正公告
修正前：盈利约115000万元—130000万元
修正后：盈利约93000万元—106500万元
差额：盈利约减少22000万元—23500万元
上述业绩修正的原因如下：
1、前次业绩预告中，公司收购Seaco SRL100%股权，Seaco SRL作为海航集团同一控制下企业本期首次纳入公司合并范围。按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，因此公司按照Seaco SRL 单体财务报表中的账面价值进行合并。
本次收购构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，应以Seaco SRL 所有者权益的账面价值406,211.10万元作为长期股权投资的初始投资成本，本次交易价格810,000.00 万元高于Seaco SRL净资产账面价值的差额403,788.9万元应当调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益。
2、本次调整的情况
公司业绩预告之后，财政部正式印发《企业会计准则解释第6 号》，规定“合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。”

按照上述会计准则解释规定，公司在合并Seaco SRL 时需要在Seaco SRL 单体财务报表的基础上额外确认海航集团从第三方收购时产生的公允价值调整及商誉，同时确认公允价值调整引起的本期调整金额。上述调整将影响公司2013 年归属于上市公司股东的净利润，但对Seaco SRL 自身经营成果及现金流量不产生影响。
笔者注： 盈利约减少22000万元—23500万元。
二、海航集团 收购SeacoSRL100%股权情况
海航集团于2011 年通过其全资子公司GSCII 收购了Seaco SRL100%股权。根据交易各方于2011 年7 月29 日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为10.49亿美元，按中国人民银行公布的2011 年12 月31 日人民币汇率中间价（1 美元兑6.5757 元人民币）计算，折算为人民币的金额为689,790.93 万元人民币。

笔者注：未在网络中查找到海航集团溢价收购Seaco SRL100%，在购买日取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值、应确认的商誉金额，以及合并当期期末以及合并以后期间，纳入到合并财务报表中的被购买方资产、负债等在购买日确定的公允价值，因此渤海租赁股份有限公司根据企业会计准则解释6以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，采用追溯调整法进行相关会计处理后，对利润的影响数额是否正确，看来，上市公司的公告总是惜字如金啊，不肯将对利润的影响之具体计算过程披露出来。
三、部分同一控制下的企业合并也应该采用购买法
企业合并采用购买法进行会计处理，买方支付的价款，包括承担的负债，必须分配或者分摊至收购的所有资产。这就需要确定目标公司的不同组成部分，包括运营资金、房屋建筑物、设备，以及每一项可辨认的无形资产，然后由评估师确定收购的每项资产的公允价值。
所有可辨认的资产的价值与购买总价（包括承担的债务）之间的差异确认为商誉。被收购公司的资产按照上述评估后的公允价值计入买方的合并资产负债表，并按照预期使用寿命计提折旧或进行摊销，但商誉不用摊销。商誉不摊销不代表这部分的购买溢价对企业的损益无影响，因为企业对商誉每年至少进行一次减值测试。除非企业的经营低于预期，否则商誉一般不会被提取减值并将减值确认为当期损益。
对于购买法，上述内容我只是进行了简要介绍，我之所以介绍这方面的知识，只是想说，如此复杂的程序和评估必然要支付费用，是否不符合成本效益原则呢？准则制定者的答案是，效益大于会计核算成本，由于购买法提供的会计信息和决策密切相关，这种处理方法实质上对资本市场的整个交易费用的减少起到了一定的作用。
如果更激进的做法是将购买价款全部作为购买净资产的成本，而不确认任何商誉，因为商誉无非是说被购买的企业有超额的创造未来现金净流入的能力，这应该体现在收购后被收购企业的创造利润的能力上。少确认溢价分摊至资产的成本，就可以少确认商誉，在目前我国评估市场不完善的情况下，利润更容易被操纵。但是据说，这不利于企业内部的整合或者对外收购，因此会计准则允许将溢价款分摊至商誉一部分，其余的就是被收购资产的公允价值和账面价值之差。虽然这违反会计的中性原则，但这种处理方法也是无奈中的折中办法吧。
笔者认为虽然对整个集团来说，同一控制下的企业合并，整个集团的资源并没有发生变化，但是对于集团中的上市公司来说，由于其股东众多，各自的诉求不同，尤其是股票在市场公开交易，整个集团的资产没有变化，不代表上市公司的资产没有变化，毕竟是实实在在溢价购买了一家公司了，但是其将购买溢价款冲减所有者权益项目，而不是计入购买资产的成本或者确认一项商誉（商誉在被收购公司业绩不佳的情况下，怎么地也要提点减值吧），这种处理方法和购买法比较笔者认为购买法的优点没有学，缺点却是变本加厉地学来了，权益结合法提供的会计信息显然是不透明的。对此，会计准则解释6第2部分的解释，虽然对此进行了一定的修正，但是做得还远远不够。
因此笔者认为，对于上市公司或者有融资需求的公司之同一控制下的溢价合并交易，不论被购买方是上市公司最终控制方或者其控制的企业从第三方购买来的，还是一直就是集团控制的公司，该种交易取消采用权益结合法，一律采用购买法进行会计处理。但为了防止上市公司操纵利润，同一控制下的折价合并仍采用权益结合法，即不得确认任何合并收益。


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财政部于2014年1月17日印发了《企业会计准则解释第6号》，千呼万唤始出来的这个解释6就解释了2个问题，估计是很多问题在今年修改或者新制定的8个准则中能够得到解决，因此把目前最需要解决的问题提了出来，其他的就不解释了。这个解释中，关于同一控制下企业合并的解释使上市公司渤海租赁股份有限公司因此减少合并利润表利润约22000万元—23500万元，这也许是第一个公开披露利润受到影响之上市公司。
该解释的内容如下：同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。本解释发布前同一控制下的企业合并未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。本解释自发布之日起施行。

笔者认为这个解释对同一控制下企业合并采用权益结合进行的会计处理的方法进行了修正。如果被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，相当于采用购买法进行了会计处理。

根据该解释，如果最终控制方以前年度从第三方溢价收购来的，对于目前同一控制下企业合并之合并企业的合并财务报告会有影响，尤其对合并利润表之影响也许会影响到股价。溢价扣除计入商誉部分调整资产之数额越大，受到的影响越大。
比如上市公司渤海租赁股份有限公司同一控制下（海航集团于2011 年通过其全资子公司GSCII 收购了Seaco SRL100%股权）再次合并Seaco SRL公司100%股权，对其合并利润表的影响，根据其盈利预测的修正公告， 盈利约减少22000万元—23500万元。
因此会计准则解释6，起到了亡羊补牢作用，否则中国特色的权益结合法只能让老外频繁吐槽吧！
本文以上市公司渤海租赁股份有限公司的合并为例，谈谈我对这个解释的看法。
一、渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易方案概况
（一）交易概况
本公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司 GSC 向海航集团控制的境外下属公司GSCII 收购其持有的Seaco SRL100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定Seaco SRL100%股权的交易价格为810,000 万元，交易对价为支付现金及承接GSCII 对Seaco SRL 的债务，其中，现金支付金额约为72 亿元，承债金额约为9 亿元。
本次交易的现金对价筹集方式如下：
1、本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向GSCII 支付收购价款，且海航资本和GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
2、本公司向不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20 亿元，未超过本次总交易金额的25%。
3、剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易承接债务的方式为：GSC 承接GSCII 对SeacoSRL截至2013 年3月31 日负债82,114.70 万元及该等负债本金自2013 年3 月31 日至交割日期间的应付利息。
（二）标的资产的定价情况
根据中企华评报字（2013）第1191 号《资产评估报告》，截至2013 年3 月31 日，经收益法评估，SeacoSRL股东全部权益的账面价值为人民币406,211.10万元（合并口径），评估值为人民币816,336.00 万元，增值额为人民币410,124.90万元，增值率为100.96%。根据《股权收购协议》，交易各方确定标的资产的交易价格为810,000 万元。
笔者注：海航集团于2011年通过其全资子公司GSCII 收购了Seaco SRL100%股权。根据交易各方于2011 年7 月29 日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为10.49亿美元，按中国人民银行公布的2011 年12 月31 日人民币汇率中间价（1 美元兑6.5757 元人民币）计算，折算为人民币的金额为689,790.93 万元人民币，20个月的时间，Seaco SRL公司公允价值增加了17.42%，不知道Seaco SRL公司的股东为什么对该公司没有了持股信心，否则此时卖不是比2011年7月多卖120210万元，对我国企业海外并购的是是非非问题显然已超过了本文讨论的范围，就此打住。


“本次收购构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，应以Seaco SRL 所有者权益的账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，本次交易价格高于SeacoSRL净资产账面价值的差额应当调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益，从而导致本公司净资产减少。”


笔者注：解释6改变了这个处理，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债“包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉”在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
（三）渤海租赁股份有限公司2013年度业绩预告修正公告
修正前：盈利约115000万元—130000万元
修正后：盈利约93000万元—106500万元
差额：盈利约减少22000万元—23500万元
上述业绩修正的原因如下：
1、前次业绩预告中，公司收购Seaco SRL100%股权，Seaco SRL作为海航集团同一控制下企业本期首次纳入公司合并范围。按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，因此公司按照Seaco SRL 单体财务报表中的账面价值进行合并。
本次收购构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，应以Seaco SRL 所有者权益的账面价值406,211.10万元作为长期股权投资的初始投资成本，本次交易价格810,000.00 万元高于Seaco SRL净资产账面价值的差额403,788.9万元应当调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益。
2、本次调整的情况
公司业绩预告之后，财政部正式印发《企业会计准则解释第6 号》，规定“合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。”

按照上述会计准则解释规定，公司在合并Seaco SRL 时需要在Seaco SRL 单体财务报表的基础上额外确认海航集团从第三方收购时产生的公允价值调整及商誉，同时确认公允价值调整引起的本期调整金额。上述调整将影响公司2013 年归属于上市公司股东的净利润，但对Seaco SRL 自身经营成果及现金流量不产生影响。
笔者注： 盈利约减少22000万元—23500万元。
二、海航集团 收购SeacoSRL100%股权情况
海航集团于2011 年通过其全资子公司GSCII 收购了Seaco SRL100%股权。根据交易各方于2011 年7 月29 日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为10.49亿美元，按中国人民银行公布的2011 年12 月31 日人民币汇率中间价（1 美元兑6.5757 元人民币）计算，折算为人民币的金额为689,790.93 万元人民币。

笔者注：未在网络中查找到海航集团溢价收购Seaco SRL100%，在购买日取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值、应确认的商誉金额，以及合并当期期末以及合并以后期间，纳入到合并财务报表中的被购买方资产、负债等在购买日确定的公允价值，因此渤海租赁股份有限公司根据企业会计准则解释6以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，采用追溯调整法进行相关会计处理后，对利润的影响数额是否正确，看来，上市公司的公告总是惜字如金啊，不肯将对利润的影响之具体计算过程披露出来。
三、部分同一控制下的企业合并也应该采用购买法
企业合并采用购买法进行会计处理，买方支付的价款，包括承担的负债，必须分配或者分摊至收购的所有资产。这就需要确定目标公司的不同组成部分，包括运营资金、房屋建筑物、设备，以及每一项可辨认的无形资产，然后由评估师确定收购的每项资产的公允价值。
所有可辨认的资产的价值与购买总价（包括承担的债务）之间的差异确认为商誉。被收购公司的资产按照上述评估后的公允价值计入买方的合并资产负债表，并按照预期使用寿命计提折旧或进行摊销，但商誉不用摊销。商誉不摊销不代表这部分的购买溢价对企业的损益无影响，因为企业对商誉每年至少进行一次减值测试。除非企业的经营低于预期，否则商誉一般不会被提取减值并将减值确认为当期损益。
对于购买法，上述内容我只是进行了简要介绍，我之所以介绍这方面的知识，只是想说，如此复杂的程序和评估必然要支付费用，是否不符合成本效益原则呢？准则制定者的答案是，效益大于会计核算成本，由于购买法提供的会计信息和决策密切相关，这种处理方法实质上对资本市场的整个交易费用的减少起到了一定的作用。
如果更激进的做法是将购买价款全部作为购买净资产的成本，而不确认任何商誉，因为商誉无非是说被购买的企业有超额的创造未来现金净流入的能力，这应该体现在收购后被收购企业的创造利润的能力上。少确认溢价分摊至资产的成本，就可以少确认商誉，在目前我国评估市场不完善的情况下，利润更容易被操纵。但是据说，这不利于企业内部的整合或者对外收购，因此会计准则允许将溢价款分摊至商誉一部分，其余的就是被收购资产的公允价值和账面价值之差。虽然这违反会计的中性原则，但这种处理方法也是无奈中的折中办法吧。
笔者认为虽然对整个集团来说，同一控制下的企业合并，整个集团的资源并没有发生变化，但是对于集团中的上市公司来说，由于其股东众多，各自的诉求不同，尤其是股票在市场公开交易，整个集团的资产没有变化，不代表上市公司的资产没有变化，毕竟是实实在在溢价购买了一家公司了，但是其将购买溢价款冲减所有者权益项目，而不是计入购买资产的成本或者确认一项商誉（商誉在被收购公司业绩不佳的情况下，怎么地也要提点减值吧），这种处理方法和购买法比较笔者认为购买法的优点没有学，缺点却是变本加厉地学来了，权益结合法提供的会计信息显然是不透明的。对此，会计准则解释6第2部分的解释，虽然对此进行了一定的修正，但是做得还远远不够。
因此笔者认为，对于上市公司或者有融资需求的公司之同一控制下的溢价合并交易，不论被购买方是上市公司最终控制方或者其控制的企业从第三方购买来的，还是一直就是集团控制的公司，该种交易取消采用权益结合法，一律采用购买法进行会计处理。但为了防止上市公司操纵利润，同一控制下的折价合并仍采用权益结合法，即不得确认任何合并收益。


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yagami_ren

其实这个问题在实务中一直是按解释6号的方法处理，解释6号讨论稿征求意见时我们的反馈意见是：

根据《企业会计准则第20号-企业合并》第六条，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量”。但是，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下（被合并方的资产负债在最终控制方合并报表中是按照从第三方购买时的公允价值持续计算下来体现的，还可能存在商誉），应如何进行会计处理？
反馈意见:
我们认为，同一控制企业合并，在被合并方是最终控制方从第三方收购来的情况下，合并方取得被合并方的资产和负债，应当按照合并日其在最终控制方合并报表中的价值（按照从第三方购买时的公允价值持续计算）计量，包括原非同一控制取得商誉在合并日的净额（原值减去已计提的减值准备）。理由如下：
现行准则对同一控制企业合并，采用的是权益结合法，其理论基础是将同一控制下的所有企业作为一个合并主体，各个企业之间的相互合并不改变最终控制方所控制的资源总额，合并不会导致原有资源的增加或增值,也不会导致原有资源的流出或减值（交易的相关税费除外）。因此，为保持合并前后最终控制方所控制资源的延续性，权益结合法要求，合并方取得被合并方的资产和负债按账面价值计量。
在现行准则下，非同一控制企业合并，仅在有限情况下，可以将收购子公司时的公允价值下推到子公司的个别财务报表中。在多数情况下，非同一控制企业合并取得的子公司，其个别财务报表的账面价值，与合并财务报表的账面价值是不相符的。如果合并方仅按被合并方个别财务报表的账面价值计量，那么，由于原母公司已将原子公司的资产和负债，在合并财务报表中终止确认，而新母公司又未全额确认原合并财务报表中的资产和负债，将使被合并方在原合并财务报表中的部分资产和负债缺失或减值，从而造成最终控制方所控制的资源发生变动，与权益结合法的理论基础相悖。
综上所述，对于被合并方资产和负债的账面价值，应当站在最终控制方的角度而言。也就是说，该账面价值并非被合并方个别财务报表中的账面价值，而应当是最终控制方合并财务报表中的账面价值，包括商誉。
理论上，上述处理方法也存在某些缺陷，比如：
（1）与 “下推会计”理论相抵触。
“下推会计（Push Down Accounting）”，也称“新会计基础（New Basis of Accounting）”，US GAAP ASC-805-50-20 将其定义为：“在编报被收购主体财务报表时，对收购主体的会计处理基础的采用。” 具体是指，收购方将收购日被收购方的公允价值“下推”到被收购方的个别财务报表中，包括收购中产生的商誉。由于“下推会计”本身所存在的争议，实务中，可以适用的范围很小。其中，《美国公认会计原则》下，可以有限采用。《国际财务报告准则》下，则完全禁止采用“下推会计”。现行中国《企业会计准则》下，只有取得被购买方100％股权的非同一控制企业合并，可以采用“下推会计”。
根据前述处理方法，同一控制企业合并，合并方按被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值，计量所获得的资产和负债，包括商誉，实际是将原非同一控制企业合并时的公允价值，下推到了被合并方的财务报表中。此时，交易既不属于非同一控制企业合并，也不一定是100%股权收购，并不满足现行准则适用“下推会计”的条件。
（2）与“核心商誉”理论相抵触。
在《国际财务报告准则第3号——业务合并》（2008年修订）中，阐述了符合“核心商誉（core goodwill）”定义的两种情况：被收购方现有业务持续经营因素的公允价值；收购方与被收购方的净资产和业务合并后的预期协作优势的公允价值。
第一种情况与被收购方相关，它反映了被收购方净资产组合价值的超额部分，包含了先前存在的由被收购方内部产生或之前的业务合并中所获得的商誉。第二种情况与被收购方和收购方的联合相关，它反映了合并创造的组合价值的超额部分。当属于第一种情况时，在被收购方被转让，由另一收购方承接时，原合并报表中的商誉有可能继续存在，从而可以在新的收购方合并报表中确认。但是，当属于第二种情况时，在被收购方被转让，原收购方和被收购方的联合被解除，则原合并报表中的商誉也将随之消亡，此时，新的收购方不应再对原商誉进行确认。按权益结合法的处理，完全承接原合并报表中的资产，包括商誉，有可能与“核心商誉”的理论相抵触。

我们认为，上述与其他理论相抵触的情况，是权益结合法理论本身造成的。在普通的资产购置交易中，一般都是以交易双方的视角来处理交易，而权益结合法则是以超越交易双方，即最终控制方的视角来处理交易的，这样，权益结合法的很多处理必然会与其他会计处理模型相抵触。我们认为，为保持会计处理的前后可比性，从而达到信息的相对有用性，既然现行准则对同一控制企业合并采用权益结合法进行处理，就应当以权益结合法的基本理论为依据，在权益结合法的理论框架内进行会计处理，与其他会计处理理论的矛盾，应当在修订权益结合法理论时解决。

dada19891101

感谢分享

sunnypure

其实这个问题在实务中一直是按解释6号的方法处理，解释6号讨论稿征求意见时我们的反馈意见是：

根据《企 ...

我不是客气，看过您的文章，您绝对是高手。我只是会计准则的初学者，基础知识既不扎实，喜欢想当然处理问题，其实只是为了锻炼自己的思考能力。
个人认为如果不是非同一控制下100%的吸收合并，采取下推会计或者在合并方的备查簿登记被合并方资产负债的公允价值，在历史成本观下，不太合适，都觉得很别扭。公允价值时代，由于收购，改变被合并方（还是独立法人）资产负债的账面价值，按照公允价值计量，并确认自创商誉也未尝不可，因为由于合并，被合并方按照公允价值重新计量资产和负债，并增加一笔自创商誉，将购买方取得股权股权的溢价作为资本公积，感觉这种方法清晰明了，不用备查簿什么的了。编制合并报表也容易一些。
另外解释6虽然失去了可比性，但是从交易双方的视角看带来了相关性，也未尝不可。

krc

解析的很有见地

cswing_5

我不是客气，看过您的文章，您绝对是高手。我只是会计准则的初学者，基础知识既不扎实，喜欢想当然处理问 ...

您客气，多交流。下推会计本身是存在理论缺陷的，因为合并交易中，被合并方作为交易标的，既非交易的一方，其风险和报酬也未发生变化，并没有导致其资产和负债重计量的事项;如果重计量产生了自创商誉，和财务报表理论也不符，因为自创商誉需要对企业整体价值进行评价，而在财务资本保全概念下，财务报表并不需要对企业整体价值进行评价。CAS和US GAAP在有限条件下可以采用下推会计，也是为了减少企业备查登记的工作，以及一定程度上保持合并前后，被合并方资产价值的连续性。

cat-hao

您客气，多交流。下推会计本身是存在理论缺陷的，因为合并交易中，被合并方作为交易标的，既非交易的一方 ...

谢谢指点。

落日清风

解析的很有见地

我绝对是初学者，虽然从事的实务时间较长，但是没接触过什么负责的业务。以后多交流。