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同一控制下的企业合并

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发表于 2014-3-19 09:27:34 | 显示全部楼层 |阅读模式
请教个问题。

A公司为B和C的母公司,B拥有D公司23%的股份,用权益法核算。C公司拥有D公司50%的股份。2012年12月31日,C公司为了合并D公司,与B公司签订委托经营协议。但协议中有一条款规定:如果B公司提前3个月通知C公司,B公司有权收回经营权。

问题1:2012年12月31日,C公司是否能将D公司纳入合并范围,编制合并报表?
问题2:如果协议有效,B公司在核算长期股权投资的时候,是否应该剔除D公司?
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发表于 2014-3-19 15:07:33 | 显示全部楼层
请教个问题。

A公司为B和C的母公司,B拥有D公司23%的股份,用权益法核算。C公司拥有D公司50%的股份。2012年12月31日,C公司为了合并D公司,与B公司签订委托经营协议。但协议中有一条款规定:如果B公司提前3个月通知C公司,B公司有权收回经营权。

问题1:2012年12月31日,C公司是否能将D公司纳入合并范围,编制合并报表?
问题2:如果协议有效,B公司在核算长期股权投资的时候,是否应该剔除D公司?
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发表于 2014-3-19 17:03:25 | 显示全部楼层
“如果B公司提前3个月通知C公司,B公司有权收回经营权”的约定表明B公司有权单方面撤销委托关系。在这种情况下,假设撤销委托关系可以不需要特殊的理由,则事实上表明C公司只能在B、C公司双方都同意的财务和经营政策框架内行使受托管理权(否则B公司可以撤销该授权),也就是C公司不能单方面决定D公司的财务和经营政策,很可能C公司是不能控制D公司的。在此情况下B公司仍保留了对D的重大影响,应继续采用权益法核算。
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发表于 2014-3-19 17:38:13 | 显示全部楼层
版主解释的很好,关键看协议时如何约定的。
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发表于 2014-3-19 17:56:42 | 显示全部楼层
既然A是B和C的母公司,那么B和C在分别控制D公司23%和50%股份情况下,致使A公司间接控制了D公司,这时,应该由A公司出面或者授权C公司行使对D公司的控制权,这符合现实常规,否则A如何控制D呢?因此C公司应该将D公司纳入合并会计报表。这种情况B公司是否对D公司拥有重大影响呢?假设C是A公司的大儿子,B是A的小儿子,老爸A已经要求大儿子、小儿子团结对外控制D公司,大儿子是否为了自己的利益而损害小儿子的利益呢?也就是损害小儿子从D公司获取利益的呢?这还不不好说,大儿子和小儿子如果有纠纷应该有爸爸评判,那爸爸如何评判,应该从爸爸的总体利益上批判,这种情况说明爸爸应该合并D公司,而大儿子二儿子都不应该合并D公司,皆因实质最终控制权在爸爸手里。按照爸爸的意思,小儿子不能也不应该和D公司其他股东合伙对于哥哥,如果爸爸授权大儿子合并的公司,那就没有小儿子什么事情了,建议小儿子简化核算,采用成本法,这时候说小儿子对D公司有重大影响似乎不妥。但是如果有爸爸合并D公司,那就没有儿子们什么事情了,儿子们都要听爸爸的吧,因此这个时候儿子们对D公司没有什么重大影响,狐假虎威算重大影响吗?如果B和C都是上市公司,爸爸公司不是,D公司效益还很好,估计爸爸让大儿子合并D也达到了爸爸的目的。这时候还让小儿子权益法核算D公司也沾点利益,是否也没有什么不妥,但是这时候儿子们都不能随便改变什么核算方法,不能一会儿没有重大影响,一会有的,一会合并啥的,一会儿子们之间签个协议啥的。
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发表于 2014-3-19 18:37:54 | 显示全部楼层

“如果B公司提前3个月通知C公司,B公司有权收回经营权”的约定表明B公司有权单方面撤销委托关系。在这种情 ...

这个委托协议是就是为了合并签订的。但让我疑惑的就是这个条款。
而且最后的结果就是C公司编制合并报表,同时,B公司采用权益法。。。。这样做能说的通吗?

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