同一控制下的企业合并

rampagews3

请教个问题。

A公司为B和C的母公司，B拥有D公司23%的股份，用权益法核算。C公司拥有D公司50%的股份。2012年12月31日，C公司为了合并D公司，与B公司签订委托经营协议。但协议中有一条款规定：如果B公司提前3个月通知C公司，B公司有权收回经营权。

问题1：2012年12月31日，C公司是否能将D公司纳入合并范围，编制合并报表？
问题2：如果协议有效，B公司在核算长期股权投资的时候，是否应该剔除D公司？

Esuom

请教个问题。

A公司为B和C的母公司，B拥有D公司23%的股份，用权益法核算。C公司拥有D公司50%的股份。2012年12月31日，C公司为了合并D公司，与B公司签订委托经营协议。但协议中有一条款规定：如果B公司提前3个月通知C公司，B公司有权收回经营权。

问题1：2012年12月31日，C公司是否能将D公司纳入合并范围，编制合并报表？
问题2：如果协议有效，B公司在核算长期股权投资的时候，是否应该剔除D公司？

hb522422

“如果B公司提前3个月通知C公司，B公司有权收回经营权”的约定表明B公司有权单方面撤销委托关系。在这种情况下，假设撤销委托关系可以不需要特殊的理由，则事实上表明C公司只能在B、C公司双方都同意的财务和经营政策框架内行使受托管理权（否则B公司可以撤销该授权），也就是C公司不能单方面决定D公司的财务和经营政策，很可能C公司是不能控制D公司的。在此情况下B公司仍保留了对D的重大影响，应继续采用权益法核算。

AM哥

版主解释的很好，关键看协议时如何约定的。

こ忘了隠藏ご

既然A是B和C的母公司，那么B和C在分别控制D公司23%和50%股份情况下，致使A公司间接控制了D公司，这时，应该由A公司出面或者授权C公司行使对D公司的控制权，这符合现实常规，否则A如何控制D呢？因此C公司应该将D公司纳入合并会计报表。这种情况B公司是否对D公司拥有重大影响呢？假设C是A公司的大儿子，B是A的小儿子，老爸A已经要求大儿子、小儿子团结对外控制D公司，大儿子是否为了自己的利益而损害小儿子的利益呢？也就是损害小儿子从D公司获取利益的呢？这还不不好说，大儿子和小儿子如果有纠纷应该有爸爸评判，那爸爸如何评判，应该从爸爸的总体利益上批判，这种情况说明爸爸应该合并D公司，而大儿子二儿子都不应该合并D公司，皆因实质最终控制权在爸爸手里。按照爸爸的意思，小儿子不能也不应该和D公司其他股东合伙对于哥哥，如果爸爸授权大儿子合并的公司，那就没有小儿子什么事情了，建议小儿子简化核算，采用成本法，这时候说小儿子对D公司有重大影响似乎不妥。但是如果有爸爸合并D公司，那就没有儿子们什么事情了，儿子们都要听爸爸的吧，因此这个时候儿子们对D公司没有什么重大影响，狐假虎威算重大影响吗？如果B和C都是上市公司，爸爸公司不是，D公司效益还很好，估计爸爸让大儿子合并D也达到了爸爸的目的。这时候还让小儿子权益法核算D公司也沾点利益，是否也没有什么不妥，但是这时候儿子们都不能随便改变什么核算方法，不能一会儿没有重大影响，一会有的，一会合并啥的，一会儿子们之间签个协议啥的。

xdd11

“如果B公司提前3个月通知C公司，B公司有权收回经营权”的约定表明B公司有权单方面撤销委托关系。在这种情 ...

这个委托协议是就是为了合并签订的。但让我疑惑的就是这个条款。
而且最后的结果就是C公司编制合并报表，同时，B公司采用权益法。。。。这样做能说的通吗？