请教老师关于企业合并的问题

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例：A公司持有B公司70%的股份，甲公司在2012年4月份收购A公司100%的股权，收购日A公司合并报表的归属于母公司的净资产为8000万，公允价值为9000万，收购协议中这样规定：甲公司以9000万的价格收购A公司全部股权，并在2013年10月之前以2.4亿认购B公司发行的1.2亿股本，截止2012年12月31日，甲公司以8千万认购了B公司8千万的股本，没有溢价，甲公司在编制2012年度合并报表时，甲公司认为签订的收购协议中约定了后期的出资溢价，因此在收购时点要确认商誉。个人认为甲公司的这种处理方式不对，前期收购A公司与后期增资8千万应该是2笔交易，在后期增资的时候不会产生商誉。烦请老师能解答疑惑？

香香公主的家

例：A公司持有B公司70%的股份，甲公司在2012年4月份收购A公司100%的股权，收购日A公司合并报表的归属于母公司的净资产为8000万，公允价值为9000万，收购协议中这样规定：甲公司以9000万的价格收购A公司全部股权，并在2013年10月之前以2.4亿认购B公司发行的1.2亿股本，截止2012年12月31日，甲公司以8千万认购了B公司8千万的股本，没有溢价，甲公司在编制2012年度合并报表时，甲公司认为签订的收购协议中约定了后期的出资溢价，因此在收购时点要确认商誉。个人认为甲公司的这种处理方式不对，前期收购A公司与后期增资8千万应该是2笔交易，在后期增资的时候不会产生商誉。烦请老师能解答疑惑？

cttjs

这个问题的关键是如何判断收购股权和后续增资两项交易是否存在关联、是否属于一揽子交易的问题。这需要根据解释5号第五条给出的各项参考标准，运用专业判断进行分析判断。从你说的情况看，这两个步骤应被视作两笔独立交易的可能性较大。
不能仅仅依据“签订的收购协议中约定了后期的出资溢价”即认为两者是一揽子交易，关键是分析这两个步骤之间是否存在实质上的经济联系。