关于引入基金股东关于合并报表及股权回购相关问题的处理 ...

亚伯拉汉

甲公司有A、B股东，其中A持股60%、B持股40%，纳入A公司合并报表，甲公司注册资本5亿元，现甲公司因固定资产投资需要而引入某基金，即C股东，C股东出资15亿元对甲公司增资，增资后甲公司股东及持股比例如下：A股东出资3亿元，占比15；B股东出资2亿元，占比10%；C股东出资15亿元，占比75%。
C股东增资时注明，需修改董事会人数，其中C推荐4人、A推荐2人、B推荐1人，但需保持甲公司原经营管理层不变，实际中C股东也不参加甲公司生产经营管理。
同时C股东增资时约定，A股东需就其增资金额15亿元，每年向其支付10%，即1.5亿元，5年后A股东需以其增资金额15亿元收购C公司对甲公司全部投资。五年间甲公司经营积累C公司不享受不承担。
问题：1、A股东是否还需合并甲公司报表？
          2、A股东每年向C股东支付款项属于什么性质？应以何方式入账与列报？
          3、A股东是否应根据甲公司经营情况每年确认其应享受或承担的份额，应当如何入账及披露。

koko33777

甲公司有A、B股东，其中A持股60%、B持股40%，纳入A公司合并报表，甲公司注册资本5亿元，现甲公司因固定资产投资需要而引入某基金，即C股东，C股东出资15亿元对甲公司增资，增资后甲公司股东及持股比例如下：A股东出资3亿元，占比15；B股东出资2亿元，占比10%；C股东出资15亿元，占比75%。
C股东增资时注明，需修改董事会人数，其中C推荐4人、A推荐2人、B推荐1人，但需保持甲公司原经营管理层不变，实际中C股东也不参加甲公司生产经营管理。
同时C股东增资时约定，A股东需就其增资金额15亿元，每年向其支付10%，即1.5亿元，5年后A股东需以其增资金额15亿元收购C公司对甲公司全部投资。五年间甲公司经营积累C公司不享受不承担。
问题：1、A股东是否还需合并甲公司报表？
          2、A股东每年向C股东支付款项属于什么性质？应以何方式入账与列报？
          3、A股东是否应根据甲公司经营情况每年确认其应享受或承担的份额，应当如何入账及披露。

wzsycdh

这种情况近几年来相当多见。信托在形式上对被投资企业是股权投资（不少情况下占多数股权，如本案例），但实质上享受保本和固定收益的保障，不享有、不承担被投资企业扣除负债后的净资产所有权上的风险和报酬，被投资企业的经营状况与其可获得的回报无关联，所以就经济实质而言是债权性投资。证监会在2011、2012年度的关于上市公司年报工作的相关公告中都反复强调要注意“债权与股权的区分”。很多情况下就是指你说的这种信托融资的情况。
在本案例中，A公司在信托持股期间仍应继续将甲公司纳入其合并报表范围，信托投入的资金及其应获得的约定利息视作负债的本息，在合并报表层面确认为利息支出，计入损益或者资本化计入相关资产价值。在A股东的合并报表层面，不就C股东出资确认少数股东权益和少数股东损益，仅将应付的本息确认为负债。

kangbei

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谢谢老师
上案例中如果由甲公司向C股东支付资金使用利息（现在尚未明确该款项如何定性）则上述您的解释容易理解，但目前是由A股东向C股东支付资金使用利息，这样就和资金的受益方及使用成本的承担人不匹配，对这种情况不知您认为如何理解较好呢？

xiaomi1984

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老师，这个问题我说下我的看法，麻烦您给指点下。
我倾向于把A股东向C股东每年支付10%的款项，5年后以原价15亿购买其股权作为一项期权，同时A股东根据该期权所对应的股权价值每年进行调整。理由如下：若该事项按借款处理，但借款主体为甲公司而实际利息支付方又为A股东，所以主体之间存在差异，也将使A股东每年所支付的利息无法入账，而A股东目前的操作方式实际是利用他方资金完成甲公司固定资产投资，同时对固定资产投资后甲公司经营情况实际在当前予以约定（以原价购买股份）。
但上述处理存在以下问题：
1、若按照期权入账，A股东在其会计报表上如何进行初始计量？
2、A股东如何计量在会计报表日该期权的实际价值（甲公司为非公众公司）？
上述请老师赐教。

fs111

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如前面批注所述，无需采用期权方式，按照借款处理即可。
A公司个别报表层面，在甲公司获得C的增资时，应视作A自己的增资，只不过增资款由C代付，形成长期应付款：
借：长期股权投资——甲公司 15亿元
贷：长期应付款——C股东 15亿元
后续每年确认利息：
借：财务费用 1.5亿元
贷：应付利息 1.5亿元
到期回购股份：
借：长期应付款——C股东 15亿元
贷：银行存款等 15亿元

juese72

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老师您好，就您提到的：证监会在2011、2012年度的关于上市公司年报工作的相关公告中都反复强调要注意“债权与股权的区分”，您能否把相关的文件给我发一下，我也遇到类似的问题了。我邮箱是.谢谢!

酥糖公子

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文件的原文就是证监会公告[2011]41号、证监会公告[2012]42号，在关于“实质重于形式”的一段中。

对此类问题，我们是这样看的：

债权与股权的划分，主要是站在一项金融工具的发行方的角度，判断该项金融工具对发行方而言是构成一项权益工具还是债务工具。该项判断的最基本依据是《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十七条对“金融负债”的定义、第五十八条对“权益工具”的定义和《企业会计准则解释第1号》第四条对权益工具确认条件的进一步规定。
在近来的实务中，经常出现企业以信托方式融资的情况，在房地产等较难直接从银行取得融资的行业中尤其多见。此类信托的典型业务模式是：企业通过与信托公司签署“信托合同”发起设立信托，以信托为融资平台募集资金，所募集的信托资金用于受让下属的项目公司的股权，以及／或者对下属项目公司增资，持有项目公司的股权（有时项目公司的大部分甚至全部股权被信托持有）。但同时约定在未来某一时间由企业按事先约定的固定价格向信托回购原先转让的或增资形成的项目公司股权，回购价格系按原先信托受让或增资项目公司的价款加上按资金占用时间和一定的收益率计算的固定回报为原则确定，与实际回购时该等股权的公允价值无关，从而确保信托在这一交易安排中的投资本金安全得到保障，并获得固定的收益。在这一过程中，信托虽然在法律形式上持有项目公司的股权，但最终可保证收回本金并获得固定收益，因此并未真正承担与所持项目公司股权对应的剩余风险和报酬，因此就经济实质而言并不属于权益工具。其中：
（1）如果直接由项目公司承担保障信托投入本金安全和固定收益的保证责任，则在项目公司的个别报表中，就应当将通过信托融入的资金确认为一项债务工具，将支付给信托受益人的固定回报视同利息支出而不是利润分配。这部分利息支出可以按照《企业会计准则第17号——借款费用》规定的借款费用资本化处理原则考虑能否资本化计入相关房地产开发项目的成本中。
（2）如果保障信托投入本金安全和固定收益的保证责任由母公司而不是项目公司承担，则在项目公司自身的财务报表中，仍可将信托受让的股权和信托增资形成的股权确认为一项权益工具，将支付给信托的股利作为一项利润分配；但在母公司编制合并报表时，应把通过信托融入的资金确认为一项债务工具（而不是少数股东权益），将支付给信托受益人的固定回报视同利息支出而不是利润分配，并按照《企业会计准则第17号——借款费用》规定的借款费用资本化处理原则考虑能否在合并报表层面资本化计入相关房地产开发项目的成本中，对不符合资本化条件的利息支出应计入财务费用。
此类信托安排对母公司的合并报表范围的影响，主要考虑如下：
（1）由于该信托系母公司为了融资的目的而设立的特殊目的主体（SPE），且母公司在这一过程中承担了该信托的绝大部分（或者说几乎所有）剩余风险和报酬，因此该信托本身应作为母公司控制的特殊目的主体纳入合并范围。
（2）同时，尽管信托在该项目公司中的持股比例通常较高（不少案例中超过50％，甚至项目公司的全部股权均由信托持有），据此信托相应拥有在项目公司股东会上的表决权，并且往往拥有在项目公司的董事会中派驻董事的权力，但由于信托在整个交易安排中获取的是固定收益，并不能凭借其在法律形式上持有的项目公司股权和相关表决权获取额外经济利益，因此信托在项目公司派驻董事仅仅是为了保护其信托利益，必要时对可能损害自身利益的议案行使否决权，而不是主动参与经营管理决策。因此，信托存续期间，信托在项目公司中虽然持有股份，但并不能对项目公司施加控制、共同控制或者重大影响，该项目公司仍然受到母公司的控制，因此母公司应继续将其纳入合并范围。
《计学撮要》第305～309页的问答“子公司引入信托参股对合并财务报表范围和合并财务报表编制方法的影响”提供了一个此类情况下如何考虑此类信托安排的会计影响的实际案例，可供项目组在实务操作中参考。
其他一些情况下，如IPO前发行人引入风险投资者（VC）或者私募基金（PE）时增资扩股协议或股权转让协议中常常包含的对赌条款、可转换的发行人股份数在一定条件下可变（不含除权、除息等情况下按交易所公布的除权、除息参考价公式对转股价格和转股比例作出的调整）的可转换债券、转换价格以记账本位币以外的其他货币表示的可转换债券等，也很可能不符合“权益工具”的定义，或者其中不含权益工具。
鉴于债务工具和权益工具的划分在某些情况下涉及复杂、主观的专业判断，因此项目组务必详细阅读相关募集的法律文件，综合分析相关条款的会计影响。需要注意的是：条款中细微的文字差异就可能导致分析结果完全不同。项目组遇到复杂的此类问题时，应按规定履行咨询程序。

itoto

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感谢老师的解答！

245317177

企业会计准则-23章金融资产转移
1、附回购协议的金融资产出售，回购价为回购时该金融资产的公允价值。通过企业与购买方之间签订的协议，按一定价格向购买方出售了一项金融资产，同时约定到期日企业再将该金融资产购回，回购价为到期日该金融资产的公允价值。此时，该项金融资产如果发生减值，其减值损失由购买方承担，因此可以认定企业已经转移了该项金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，因此，应当终止确认该金融资产。
2、附回购协议的金融资产出售，回购价固定或是原售价加合理回报。在附回购协议的金融资产出售中，转出方将予回购的资产与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或是原售价加上合理回报的，表明企业保留了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，因此不应当终止确认所出售的金融资产