老师：请教同一控制下企业合并问题

shaochaowei

请教老师：A公司根据上级集团公司要求进行资产重组，A公司下有一纳入合并范围内B公司，对B持股49%，此外的51%由B公司的职工持有，A公司可对B公司的所有重大事项进行决策。根据重组方案，B公司在整个重组过程中视同为A公司的分公司，即在模拟合并报表中的子公司不包括B，B实际是在A公司母公司报表上吸收合并了。2010年A公司收购回51%的职工股，收购完成后2011年1月将B公司注销（B公司的分公司日常为A提供内部劳务，B公司本部无业务，注销后将B的分公司变更为A的分公司管理、核算）。在收购51%的职工股权时，A公司根据集团批复支付的对价大于审计后净资产份额2000余万，在编制2010年模拟合并报表时，支付对价与净资产份额之间的差额冲减了母公司报表资本公积及留存收益。在2011年1月注销时，投资成本与清算收回资产之间的差异为－2100万，在出具2011年中报时，母公司确认了2100万的投资损失，同时在母公司报表上冲减资本公积及留存收益的事项已消除，资本公积和留存收益较年初因为此事项还原2000万。2011年重组事项结束，在出具2011年合并审计报告时，新签字合伙人认为2011年投资收益应是－100万（投资损失－对价差），母公司报表上冲减的资本公积和留存收益不应还原。请老师对此事项进行分析解答一下，谢谢！

bxmsw

请教老师：A公司根据上级集团公司要求进行资产重组，A公司下有一纳入合并范围内B公司，对B持股49%，此外的51%由B公司的职工持有，A公司可对B公司的所有重大事项进行决策。根据重组方案，B公司在整个重组过程中视同为A公司的分公司，即在模拟合并报表中的子公司不包括B，B实际是在A公司母公司报表上吸收合并了。2010年A公司收购回51%的职工股，收购完成后2011年1月将B公司注销（B公司的分公司日常为A提供内部劳务，B公司本部无业务，注销后将B的分公司变更为A的分公司管理、核算）。在收购51%的职工股权时，A公司根据集团批复支付的对价大于审计后净资产份额2000余万，在编制2010年模拟合并报表时，支付对价与净资产份额之间的差额冲减了母公司报表资本公积及留存收益。在2011年1月注销时，投资成本与清算收回资产之间的差异为－2100万，在出具2011年中报时，母公司确认了2100万的投资损失，同时在母公司报表上冲减资本公积及留存收益的事项已消除，资本公积和留存收益较年初因为此事项还原2000万。2011年重组事项结束，在出具2011年合并审计报告时，新签字合伙人认为2011年投资收益应是－100万（投资损失－对价差），母公司报表上冲减的资本公积和留存收益不应还原。请老师对此事项进行分析解答一下，谢谢！

tianya369

楼主所述以“同时在母公司报表上冲减资本公积及留存收益的事项已消除，资本公积和留存收益较年初因为此事项还原2000万。”是根据企业会计准则第2号长期股权投资中第十六条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
    请注意，上处明确的是权益核算的，根据企业会计准则解释第4号规定，处置子公司时，只有与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    根据楼主案例所示，原对价差异2000万继续在报表上不用处理，后续产生的差异100万作为当期投资收益，该签字合伙人确认2011年投资收益－100万是正确的。

koko33777

投资收益应该是-100万，购买少数股权的差额2000万构成子公司净资产一部分。

maxhyip

请教楼上：支付对价大于净资产份额的部分，如何理解为“构成子公司净资产一部分”？

0o小坏o0

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2010年收购少数股权时，A公司根据集团批复支付的对价大于审计后净资产份额的差额2000万，在合并报表层面冲减资本公积，但在个别报表层面应按实际支付的对价确认为长期股权投资成本，个别报表层面不体现出对资本公积的冲减。
2011年吸收合并时，在A公司个别报表层面，收回投资的损失＝收回B公司资产价值－原投资成本，所以应该是-2100万。同时，该吸收合并事项不影响A的合并报表，原先2010年冲减资本公积的差额在以后年度将一直保留在合并报表层面的资本公积中，不作还原，也不转入损益。

cttjs

对本人回复的修改。楼主所述“同时在母公司报表上冲减资本公积及留存收益的事项已消除，资本公积和留存收益较年初因为此事项还原2000万。”是根据企业会计准则第2号长期股权投资中第十六条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
    上处明确的是权益核算的投资成本处置方法。根据企业会计准则解释第4号规定，处置子公司时，只有与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
    楼主列示并未完全讲清数据关系，“投资成本与清算收回资产之间的差异为－2100万”，这里的投资成本是否指原支付的对价？如果是，原对价差异2000万继续在报表上不用处理，后续产生的差异2100万扣减原计入资本公积等金额2000万后实际差异应为100万，则应确认个别报表的当期投资收益-100万，如果合并时点至注销时点止净资产的变动差异额均属损益影响，则合并报表确认的投资收益为零。
    如果投资成本是指调整后的长期股权投资金额，原对价差异2000万继续在报表上不用处理，后续产生的差异2100万则应确认个别报表的当期投资收益-2100万，如果合并时点至注销时点止净资产的变动差异额均属损益影响，则合并报表确认的投资收益为零。

libo600

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老师，根据您的解释，是否可以理解为：合并报表体现出投资损失2100万元、资本公积及留存收益仍是冲减了2000万以后的余额列示？

pakyarms

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补充一下，“投资成本与清算收回资产之间的差异为－2100万”，这里的投资成本是指初始投资成本及支付的对价，A对B一直是成本法，投资成本即支付对价总额。此处的母公司报表较为复杂，模拟母公司报表是在母公司汇总的基础上吸收合并了B公司，所以冲减资本公积及留存收益的处理是在母公司汇总报表上的处理，然后才在此报表基础上合并其他子公司。而B公司清算产生的2100万损失理应是在A公司个别报表上确认的，我的理解是2000万差异和2100万损失是在两个不同层面（合并和个体）的问题，不应按抵减后的差异列示投资收益。请指正，谢谢！

jinanday

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      楼主所述其实是与新太科技以前年度一样，B合并在A内体现为母公司主体，此处的吸收合并实质是合并报表，并非为准则中所规定的“吸收合并”，在经济社会中是一种另类。
    从楼主补充来看，－2100万是相对于原支付的对价来说的差异，与调整后的投资成本差异实质只有-100万，原确认入资本公积等的2000按规定是不能转回的，A单体确认了-100万的投资损失，这是从个体来说的；从合并来看，由于子公司的注销，导致合并日后未分配利润-100万清算了属于合并报表上投资收益，该处刚好与单体报表的损失抵销。