分步合并问题

pakyarms

请教各位，现有如下情况：A公司（需编制合并报表）分两次向同一自然人甲收购B公司股权（此两次交易是一揽子计划）。具体情况如下：第一次支付100万，收购B公司25%股权；第二次支付9000万，收购B公司55%股份。

现拟处理如下：

（1）A公司单体会计处理：借：长期股权投资1,000,000.00(用成本法核算)    贷：银行存款    1,000,000.00借：长期股权投资 90,000,000.00   贷：银行存款      90,000,000.00（2）   A公司合并报表会计处理：投资收益的计算=9000万/55%*25%-100万=3990万借：长期股权投资 39,900,000.00       贷：投资收益  39,900,000.00现在问题是：这3990万的投资收益是否合理？因为两次购买的对象是同一自然人甲，如上述情况所述，那么做出金额巨大的投资收益；但是如果有另一种极端情况，第一次支付9000万，收购B公司25%股权；第二次支付100万，收购B公司55%股份，那么做出金额巨大的营业外支出8954万。这样在收购金额总额9100万没有变化的情况下，会计处理的差异很大。请教各位，这样的处理是否合理，是否一定要按照准则要求调整这个块投资收益，在什么情况下可不用调整这块投资收益？

tianya369

请教各位，现有如下情况：A公司（需编制合并报表）分两次向同一自然人甲收购B公司股权（此两次交易是一揽子计划）。具体情况如下：第一次支付100万，收购B公司25%股权；第二次支付9000万，收购B公司55%股份。

现拟处理如下：

（1）A公司单体会计处理：借：长期股权投资1,000,000.00(用成本法核算)    贷：银行存款    1,000,000.00借：长期股权投资 90,000,000.00   贷：银行存款      90,000,000.00（2）   A公司合并报表会计处理：投资收益的计算=9000万/55%*25%-100万=3990万借：长期股权投资 39,900,000.00       贷：投资收益  39,900,000.00现在问题是：这3990万的投资收益是否合理？因为两次购买的对象是同一自然人甲，如上述情况所述，那么做出金额巨大的投资收益；但是如果有另一种极端情况，第一次支付9000万，收购B公司25%股权；第二次支付100万，收购B公司55%股份，那么做出金额巨大的营业外支出8954万。这样在收购金额总额9100万没有变化的情况下，会计处理的差异很大。请教各位，这样的处理是否合理，是否一定要按照准则要求调整这个块投资收益，在什么情况下可不用调整这块投资收益？

wyjzcom

既然明确“此两次交易是一揽子计划”，且前面25％的收购价款（100万）和后面55％的收购价款（9000万）存在明显不成比例的情况，那就要对两次交易的价格进行适当调整了。请关注：（1）该两次收购交易是否确实系在同一份框架协议中谈判达成的一揽子交易；（2）定价基准日是哪一天，是否为同一日；（3）该基准日目标公司股权的公允价值为多少，与两次交易价格是否分别存在较大差异但整体看较为接近；（4）两次交易的间隔时间多长，以确定是否属于解释5号第五条所指的“一揽子交易”。

如果确实是一揽子交易的，则在合并报表层面不能根据后一次交易的结果对前一次交易取得的股权进行重新计量，因为两次交易的价格单独看可能都不代表目标股权在购买日的公允价值；而是应当看作一项以9100万元购入目标公司80％股权的整体交易。

mmkjzz

版主，你第一段中的关注事项大概情况是这样的（1）第一次收购中未提到第二次收购，但是第二次收购中提到第一次和第二次收购是一揽子计划（2）由于第一次收购中未提到第二次收购的事情，定价基准日肯定就不是同一天（3）该公司未进行评估，但该公司是轻资产公司，综合两次收购，支付的收购价格远远超过其账面价值（4）两次交易间隔大致1年左右
主要情况就是如上所述，请教是否需要重新计量

wwpsy

版主，你第一段中的关注事项大概情况是这样的（1）第一次收购中未提到第二次收购，但是第二次收购中提到第 ...

建议了解在第一次交易时或者之前，是否即有一个总体的框架协议，并合理保证第二次交易将会发生。另外建议进一步了解两次交易各自的定价原则，尤其是第二次的价格中是否包含对第一次25％股权交易作价偏低的补偿因素；尽可能通过评估确定两次交易完成日各自的整体净资产价值（收益法评估）。如果不了解这些信息，很难合理估计目标股权在购买日真正的公允价值是多少，也就无法判断如何调整。
另外，由于该公司是轻资产公司，没有经过评估，且收购价远高于帐面净资产，因此“定价基准日”问题对于本案例而言并不是很重要。