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发表于 2014-3-17 14:16:02 | 显示全部楼层 |阅读模式
一、基本情况

A公司与B公司为同一最终控制方

B公司将其拥有80%股权子公司C转让给A公司,转让后A公司拥有C公司80%股权,另外20%为集团外其他非关联方拥有

股权转让时点201210

C公司注册资本300万元,转让日账面净资产250万(实收资本300万、未分配利润-50万),C公司的主营业务是矿产开采。尚未开展任何经营业务,账面亏损为发生的日常管理费用。转让时点聘请中介机构对C公司进行资产评估,评估报告1C公司采矿权3.22亿元,评估报告2C公司净资产3.25亿元。

AB公司签订股权转让协议,A公司(受让方)出2.6亿元向B公司(出让方)购买C公司80%的股权。

截止20121231日,股权变更登记已经完成,A公司支付了0.8亿元股权转让款。

A公司的账务处理:借  长期股权投资
2.6
亿     其他应付款
2.6
亿

二、问题

1. 首先需要确定该项股权转让的业务是否属于企业合并?

企业会计准则规定的企业合并,至少包含两层含义:1、取得另一个企业控制权;2、所合并的企业必须构成业务。

问题的分歧在于业务:

意见一:目前C公司没有开展经济业务,没有投入,没有产出,购买该公司主要对应于矿权的价值,故该资产负债的组合不能认定为一项业务,不按照企业合并准则进行处理。

意见二:准则规定的资产、负债组合,是该组合具有投入、加工处理的过程和产出能力,有了采矿权,只要再配备相应的人员和机器及适当的资金,该企业是具备这个能力的,应当按照企业合并处理。

2. 如果公司的意见正确,A公司对C公司编制合并报表时,会产生商誉,该商誉是否每年进行减值测试?减值测试是通过资产评估吗?

3、如果意见二成立,由于支付的股权转让款没有超过50%,是否合并业务不能确认?长期股权投资和其他应付款要对冲,差额部分作为预付款?
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发表于 2014-3-17 19:21:18 | 显示全部楼层
一、基本情况

A公司与B公司为同一最终控制方

B公司将其拥有80%股权子公司C转让给A公司,转让后A公司拥有C公司80%股权,另外20%为集团外其他非关联方拥有

股权转让时点201210

C公司注册资本300万元,转让日账面净资产250万(实收资本300万、未分配利润-50万),C公司的主营业务是矿产开采。尚未开展任何经营业务,账面亏损为发生的日常管理费用。转让时点聘请中介机构对C公司进行资产评估,评估报告1C公司采矿权3.22亿元,评估报告2C公司净资产3.25亿元。

AB公司签订股权转让协议,A公司(受让方)出2.6亿元向B公司(出让方)购买C公司80%的股权。

截止20121231日,股权变更登记已经完成,A公司支付了0.8亿元股权转让款。

A公司的账务处理:借  长期股权投资
2.6
亿     其他应付款
2.6
亿

二、问题

1. 首先需要确定该项股权转让的业务是否属于企业合并?

企业会计准则规定的企业合并,至少包含两层含义:1、取得另一个企业控制权;2、所合并的企业必须构成业务。

问题的分歧在于业务:

意见一:目前C公司没有开展经济业务,没有投入,没有产出,购买该公司主要对应于矿权的价值,故该资产负债的组合不能认定为一项业务,不按照企业合并准则进行处理。

意见二:准则规定的资产、负债组合,是该组合具有投入、加工处理的过程和产出能力,有了采矿权,只要再配备相应的人员和机器及适当的资金,该企业是具备这个能力的,应当按照企业合并处理。

2. 如果公司的意见正确,A公司对C公司编制合并报表时,会产生商誉,该商誉是否每年进行减值测试?减值测试是通过资产评估吗?

3、如果意见二成立,由于支付的股权转让款没有超过50%,是否合并业务不能确认?长期股权投资和其他应付款要对冲,差额部分作为预付款?
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发表于 2014-3-17 20:35:35 | 显示全部楼层
1、对于矿业公司之类的“单一资产实体”的收购,个人倾向于不作为企业合并处理,而是按照资产购买处理。此类问题之前在本版面上有讨论,你可以搜索一下“单一资产实体”。
2、无论是否构成企业合并,“付款超过50%”在判断控制权的标准中都是相对比较次要的条件。不能仅仅因为付款尚未到50%即认为尚未取得控制权。参阅《计学撮要》P292~294。
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发表于 2014-3-17 23:40:18 | 显示全部楼层
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非常感谢版主主的答复!从单纯的业务角度看,他们确实是收购了一个“单一资产实体”,也理解从单一资产实体的角度看确实不符合“业务”的定义。可是这笔业务给我的感觉就是为了增加资产而做的股权转让,对一个子集团来说是不是凭空增加了一大块资产。

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