关于是否属于企业合并，呼叫版主主帮助！ ...

香香公主的家

一、基本情况

A公司与B公司为同一最终控制方

B公司将其拥有80%股权子公司C转让给A公司，转让后A公司拥有C公司80%股权，另外20%为集团外其他非关联方拥有

股权转让时点2012年10月

C公司注册资本300万元，转让日账面净资产250万（实收资本300万、未分配利润-50万），C公司的主营业务是矿产开采。尚未开展任何经营业务，账面亏损为发生的日常管理费用。转让时点聘请中介机构对C公司进行资产评估，评估报告1：C公司采矿权3.22亿元，评估报告2：C公司净资产3.25亿元。

A、B公司签订股权转让协议，A公司（受让方）出2.6亿元向B公司（出让方）购买C公司80%的股权。

截止2012年12月31日，股权变更登记已经完成，A公司支付了0.8亿元股权转让款。

A公司的账务处理：借  长期股权投资
2.6亿   贷  其他应付款
2.6亿

二、问题

1. 首先需要确定该项股权转让的业务是否属于企业合并？

企业会计准则规定的企业合并，至少包含两层含义：1、取得另一个企业控制权；2、所合并的企业必须构成业务。

问题的分歧在于业务：

意见一：目前C公司没有开展经济业务，没有投入，没有产出，购买该公司主要对应于矿权的价值，故该资产负债的组合不能认定为一项业务，不按照企业合并准则进行处理。

意见二：准则规定的资产、负债组合，是该组合具有投入、加工处理的过程和产出能力，有了采矿权，只要再配备相应的人员和机器及适当的资金，该企业是具备这个能力的，应当按照企业合并处理。

2. 如果公司的意见正确，A公司对C公司编制合并报表时，会产生商誉，该商誉是否每年进行减值测试？减值测试是通过资产评估吗？

3、如果意见二成立，由于支付的股权转让款没有超过50%，是否合并业务不能确认？长期股权投资和其他应付款要对冲，差额部分作为预付款？

socaca

一、基本情况

A公司与B公司为同一最终控制方

B公司将其拥有80%股权子公司C转让给A公司，转让后A公司拥有C公司80%股权，另外20%为集团外其他非关联方拥有

股权转让时点2012年10月

C公司注册资本300万元，转让日账面净资产250万（实收资本300万、未分配利润-50万），C公司的主营业务是矿产开采。尚未开展任何经营业务，账面亏损为发生的日常管理费用。转让时点聘请中介机构对C公司进行资产评估，评估报告1：C公司采矿权3.22亿元，评估报告2：C公司净资产3.25亿元。

A、B公司签订股权转让协议，A公司（受让方）出2.6亿元向B公司（出让方）购买C公司80%的股权。

截止2012年12月31日，股权变更登记已经完成，A公司支付了0.8亿元股权转让款。

A公司的账务处理：借  长期股权投资
2.6亿   贷  其他应付款
2.6亿

二、问题

1. 首先需要确定该项股权转让的业务是否属于企业合并？

企业会计准则规定的企业合并，至少包含两层含义：1、取得另一个企业控制权；2、所合并的企业必须构成业务。

问题的分歧在于业务：

意见一：目前C公司没有开展经济业务，没有投入，没有产出，购买该公司主要对应于矿权的价值，故该资产负债的组合不能认定为一项业务，不按照企业合并准则进行处理。

意见二：准则规定的资产、负债组合，是该组合具有投入、加工处理的过程和产出能力，有了采矿权，只要再配备相应的人员和机器及适当的资金，该企业是具备这个能力的，应当按照企业合并处理。

2. 如果公司的意见正确，A公司对C公司编制合并报表时，会产生商誉，该商誉是否每年进行减值测试？减值测试是通过资产评估吗？

3、如果意见二成立，由于支付的股权转让款没有超过50%，是否合并业务不能确认？长期股权投资和其他应付款要对冲，差额部分作为预付款？

hnhening

1、对于矿业公司之类的“单一资产实体”的收购，个人倾向于不作为企业合并处理，而是按照资产购买处理。此类问题之前在本版面上有讨论，你可以搜索一下“单一资产实体”。
2、无论是否构成企业合并，“付款超过50％”在判断控制权的标准中都是相对比较次要的条件。不能仅仅因为付款尚未到50％即认为尚未取得控制权。参阅《计学撮要》P292～294。

xiaohei3721

回复

非常感谢版主主的答复！从单纯的业务角度看，他们确实是收购了一个“单一资产实体”，也理解从单一资产实体的角度看确实不符合“业务”的定义。可是这笔业务给我的感觉就是为了增加资产而做的股权转让，对一个子集团来说是不是凭空增加了一大块资产。