反向购买学习不懂之处

酥糖公子

请教各位老师：“法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。 ”假如a购买了b公司，构成反向购买【a为会计上的被购买方】，在现实中，a公司的所有股东都对a公司与b公司享有净资产所有权，所以无论会计上是站在a公司角度还是b公司角度编制合并报表，在a公司或b公司层面不会构成少数股权。而b公司的未参与该交易的股东在现实中只对b公司交易前的净资产有所有权，所以列为少数股东权益？？这个反向购买计算是不是关键在于无论谁合并，对于某一方的股东【参与该次交易】来讲，最终归属他们的净资产是相同的？？
“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券
的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。”这个“在合并后报告主体的股权比例”如何理解啊，准则讲解例题“B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%－600）”不明白？？谢谢。


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yseen

请教各位老师：“法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。 ”假如a购买了b公司，构成反向购买【a为会计上的被购买方】，在现实中，a公司的所有股东都对a公司与b公司享有净资产所有权，所以无论会计上是站在a公司角度还是b公司角度编制合并报表，在a公司或b公司层面不会构成少数股权。而b公司的未参与该交易的股东在现实中只对b公司交易前的净资产有所有权，所以列为少数股东权益？？这个反向购买计算是不是关键在于无论谁合并，对于某一方的股东【参与该次交易】来讲，最终归属他们的净资产是相同的？？
“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券
的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。”这个“在合并后报告主体的股权比例”如何理解啊，准则讲解例题“B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷54.55%－600）”不明白？？谢谢。


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krc

这就相当于一个假设 法律上子公司若要收购法律上母公司其所要支付的股本份额，因为你要维持股本数量方面法律上母公司的权益结构，这时候就开始假设了，假定子公司以向母公司发行普通股方式为获取在合并后报告主体的持股比例，子公司应向母公司的股东发行普通股的数量=子公司参加换股的原有股份数量÷合并后子公司原股东对母公司的持股比例一子公司参加换股的股东原有股份数量

赏狗网

维持同样的股权比例应发行的新股数。600万股占比54.55%，600/54.55%=总股数，总股数-600=应新发行的股数。

jhh6yf

这个股权比例是会计上母公司股东占母公司持股比例是吧，还是不太明白，

fs111

回复

此处所指的“法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份”，是指会计上购买方（法律上子公司）的部分股东未参与重组，在重组后仍然持有会计上购买方的股份，而没有替换成法律上购买方（会计上被购买方）的股份。例如重组方以A公司的80％股权为对价认购上市公司B增发的股份，并在增发完成后控制上市公司B，则持有A公司另外20％股权的股东未参与换股，在重组前后他们所持有的权益未发生变化，在B的合并报表层面，这部分未参与重组的股东所持有的A公司20％权益列报为少数股东权益，法律上母公司B只持有法律上子公司A的80％股权。
法律上母公司B的全体股东所持有的权益均不作为少数股权列示。

hb522422

回复

其实对反向收购的合并成本，有一种简单的计算方法：就等于会计上的被购买方（上市公司）在被购买之前原有全部股份的公允价值，可以近似理解为：重组前上市公司原有股份数*每股公允价值。

caoshuo594

假设甲是B公司（非上市公司）的母公司，B公司准备借壳上市，现在A公司（上市公司）向甲增发600万股（原来是400万股）购买B公司100%的股份，那么这样一来相当于甲持有了A的60%，通过A间接持有B 60%，也就是说通过B的40%股权换取了A的60%股权，那么这个结果同样可以通过B模拟增发给A的原股东达到，应该增发多少呢？假设B原有股本300万股，那么B应该增发200万股给A的股东换取A的100%股权，这样模拟增发完成后，B的股东就持有B的60%了（300/500),通过B持有A60%股权，而A的股东持有B40%，通过B持有A40%，总得结果就是A的60%换取了B的40%，这个模拟增发就是这样个原理