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案例：A上市公司收购B公司100%的股权，然后成为其唯一股东，B公司不解散，按照证券会和交易所的规定，制作的重组草案中，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，假设为每股12元，实际完成交易日A公司的股票市场收盘价为每股20元。如何确认A公司此项收购的长期股权投资成本呢？
会计准则讲解的观点：非同一控制下的企业合并，购买方应以发行的权益性证券的公允价值作为合并中形成的长期股权投资的初始投资成本。确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。
证监会公告[2011]41号的观点：关注非同一控制下企业合并成本的计量：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定，也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。
我没有实践经验，在小事务所工作，平时工作中没有遇到过也不会遇到这样的问题，纸上谈兵，抛砖引玉，胡言乱语一下：
A上市公司收购B公司，实际购买日也就是B公司的股东获得的股权日期，此项交易才完成，那么应该已交易完成日的公允价值确认交易的成本为好，也就是A公司的长期股权投资成本。如果这个时候A上市公司的股票能以20元顺利卖出，这个价格就是每股的公允价值，假设400万股用于购买B公司的净资产，购买日评估的B公司的净资产价值是7000万元，A公司的付出的代价是价值8000万元的股票，和B公司净资产的公允价值差额为1000万元，现行会计准则是否认为B公司有无形资产商誉了，价值1000万？这个商誉还不需要摊销，会计期末进行减值测试即可。怎么测试呢，是不是总要评估B公司净资产的公允价值呢，然后和投资成本比较，看是不是减值了？这里假设A、B公司都是公平交易，双方的交易是非同一控制下的自愿的市场交易行为。双方都认可自己公司的付出对价的股权或者净资产的价值是公允的。假设交易后B公司不解散，那么A公司增加一笔长期股权投资8000万元（如果B公司解散，A公司就没有长期股权投资了），按照股票面值增加实收资本400万元，差额确认资本公积7600万元，B公司的股东变成了A公司的股东，可能有个限售期，过后才可以转让持有A公司的股票，如果愿意转让的话。B公司呢？就是股东变成了A公司，资产负债维持历史成本不变。A公司的合并报表数额包括按照公允价值重新确定的B公司的资产和负债，然后增加一笔商誉1000万元，是这样吗？这就是购买法了，相当于A公司按照公允价值买下了B公司的净资产了。
讲解和证券会的公告认为，有的时候不能按照A公司交易完成后的股票市场价格确认投资成本，因为也许这个价格不公允，其实也就是如何确定合并报表的商誉数额以及B公司的资产负债数额。我费解了，迷糊了，双方到底自愿交易确认交易对价的公允价值到底是多少呢，因为其中支付的对价是A公司的股票，还有B公司的资产负债以及特殊盈利能力比如管理人员的特殊才能、商标的价值等等无形资产商誉的公允价值不能确认。反正B公司同意A公司给的400万股，A公司也认可B公司的价值值400万股。我觉得不如这样：就是估计交易完成日A公司的股票可以卖多少钱，但是如果真的卖那么多，是不是A股的价格不知道多少又变成了多少，能卖多少。这不是相当于两个交换物品的人吗？反正认为对方的物品和自己的价值相等，于是就交换了，但是如果真的确认市场价格的时候，就不太好知道这个物品到底能卖多少钱了。个人认为不如国家法规就规定，只要是非关联交易，双方都不傻，就按照他们的交易结果，比如这时候A公司支付的对价200万股在股票在交易日的市场价值或者一个月或者几个月时间内的市场价值是多少确认交易价格得了。省得乱评估确认，毕竟那个评估价也是基于种种假设的啊。 | 
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发表于 2014-3-17 13:41:13
