关于母公司改制的合并报表

wkinki

某母公司2011年改制为有限责任公司，2011年12月31日为改制基准日，母公司的子公司全部为有限责任公司，母公司以评估报告进行了评估调账。
这样就存在一个问题，子公司评估了但并没有调账，而母公司根据子公司的评估报告是根据子公司的评估数的基础进行评估的，那么母公司改制后编制合并报表就会出现长投和子公司的权益对不上的情况，请问这个如何处理？
比如，子公司的固定资产评估增值了，相应增加了权益，但子公司并不调账，而母公司的长投却调整了，多出一块长投了！

公孑

某母公司2011年改制为有限责任公司，2011年12月31日为改制基准日，母公司的子公司全部为有限责任公司，母公司以评估报告进行了评估调账。
这样就存在一个问题，子公司评估了但并没有调账，而母公司根据子公司的评估报告是根据子公司的评估数的基础进行评估的，那么母公司改制后编制合并报表就会出现长投和子公司的权益对不上的情况，请问这个如何处理？
比如，子公司的固定资产评估增值了，相应增加了权益，但子公司并不调账，而母公司的长投却调整了，多出一块长投了！

gaohua5201

我理解相当于以对子公司的长期股权投资进行出资，合并层面需要把评估增值的冲回

kbswangyang

个人理解：母公司在按评估值调账时，对子公司的长投应按成本法，对应的成本应为子公司的注册资本和资本公积

香香公主的家

yahmm 发表于 2012-10-10 12:01
个人理解：母公司在按评估值调账时，对子公司的长投应按成本法，对应的成本应为子公司的注册资本和资本公积

但是母公司改制的话，是可以按评估值调账的

a23742212

回复

母公司可以按评估调帐的依据在哪里？我怎么觉得还是按原始的账面价值入账。

奪命排骨飯

请参阅《计学撮要》P25～28，如下：

四、子公司净资产评估增值导致母公司长期股权投资评估增值的处理
近年来，越来越多的大型国有企业集团实现了整体上市。这类大型集团的投资和管理架构往往具有下面的特点：最上层的总部（母公司）只是起到对财务、经营管理和营销的统筹作用（管理中心或营销中心，如统一对外借款、统一承接订单等），自身没有经营活动或者仅有少量的贸易等经营活动；具体生产经营活动均由大量的下属子公司、合营企业或者联营企业等（本部分以下统称为“下属企业”）完成。这些下属企业的股权是组建股份有限公司时投入的经营性资产的极其重要的组成部分，因此也需要将其纳入评估范围。这些下属企业按照其在集团整体改制上市时的状态分为以下两类：（1）在以前就已经根据国企改制相关政策规定，改建为由《公司法》规范的有限责任公司或股份有限公司，在本次集团整体改制中虽然需要纳入资产评估范围，但其自身无需再进行二次改制，继续保持原先的企业组织形式（本部分以下简称为“第一类下属企业”）；（2）直到集团整体改制前，仍然是非公司制企业（如全民所有制企业或集体所有制企业），本次为了集团整体上市之目的，需要同步改制为公司制企业，然后才能装入为集团整体上市目的而组建的股份有限公司（本部分以下简称为“第二类下属企业”）。
对于上述第一类下属企业而言，由于其自身并未进行二次改制，并且在集团整体改制前后，母、子公司之间的投资关系和资本纽带也未发生变化，因此在其自身的财务报表上无需就本次集团整体改制中的资产再次评估增值进行账务调整，各项资产、负债继续维持其原先的会计计量基础；但对于第二类下属企业，由于其自身也进行了改制，因此在其自身的财务报表上，需要按照本章前面部分介绍的方法对其自身的资产评估增值进行账务调整。
就改制后设立的股份有限公司而言，其个别报表上对这两类不同的下属企业的长期股权投资的处理方式是相同的，即按照整体改制时的评估值作为长期股权投资的计量基础；但在合并报表层面，对这两类下属企业的各项资产、负债的计量是有区别的。详见下述。
（一）新企业会计准则体系中的相关规定
1、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）第十条规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和”。
2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见（2008年1月21日）》第四问要求：“国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定，采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理”。
3、《企业会计准则讲解2010》第二十一章“企业合并”第二节“同一控制下企业合并的处理”提及：“在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方”。
（二）改制后母公司个别财务报表上对下属企业长期股权投资的计量
无论是上述哪一类下属企业，对改制后设立的股份有限公司的个别报表而言，均属于新取得一项长期股权投资（也就是资产的初始确认），因此应当根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则实施问题专家工作组意见（2008年1月21日）》和《企业会计准则讲解2010》中的上述规定确定其计量基础。从上述规定可见，应当以对应的下属企业净资产评估价值而不是原账面价值作为该项长期股权投资的初始计量基础。同时，这一做法也兼顾了《公司法》及相关法规、规章的要求，因为在现行的注册资本制度下，注册资本和实收股本具有特殊的法律意义，必须确保按时缴足；而在此类大型国有企业集团的整体改制上市中，通常是以拟投入股份有限公司的净资产的评估价值作为股本确定和股权结构设置的基础，并且相关的《发起人协议》及股份有限公司国有股权设置方案都是经过有权部门批准的，具有相当的权威性。如果以净资产账面价值作为长期股权投资的初始计量基础，就会导致接受投资的资产的初始计量金额小于增加的实收股本金额，从而导致股份有限公司的个别报表层面上“资本公积——股本溢价”科目出现借方余额，这种情况可能导致在工商登记和发行上市方面的法律障碍。
（三）改制后母公司合并财务报表上对子公司各项资产、负债的计量
一般认为，由于改制后设立的股份有限公司及其子公司（以下统称“上市集团”）是由其控股股东（国有企业集团）重组改制而来，上市集团业务在重组前和重组后均受同一方控制且该控制并非暂时性，故重组被视为于同一控制下进行的企业合并。因此，需要在上市集团的合并报表层面上体现《企业会计准则第20号——企业合并》及其配套规定中对同一控制下企业合并的会计处理原则。
鉴于新企业会计准则对同一控制下企业合并的会计处理原则类似于权益结合法，要求以原账面价值作为会计处理的基础，因此，当该等下属企业中的子公司的各项资产、负债被纳入上市集团的合并财务报表时，应当以相关资产、负债在该等子公司的账面价值（而不是本次为了整体重组上市之目的而进行的评估的结果）为基础。因此：
1、对于前述“第一类下属企业”中的子公司，因其自身的改制（“小改制”）早于集团为了整体上市之目的而进行的重组改制（“大改制”），且当初“小改制”时已经按照有关规定按当时资产评估的结果调整了各该子公司自身的账务处理，因此其各项资产、负债应当以在该等子公司自身财务报表上体现的账面价值纳入上市集团的合并财务报表，并以此为基础计算后续的折旧、摊销等成本结转金额，而不再按照“大改制”时的再次评估增值情况对纳入上市集团合并财务报表的该等子公司各项资产、负债的价值进行调整。
对于“第一类下属企业”中的子公司，上市集团在编制合并财务报表时，对于母公司个别报表层面确认的“大改制”中的再次评估增值金额应予以转回，即在编制合并抵销分录时，首先冲减母公司长期股权投资中的“大改制”再次评估增值部分，并相应调减资本公积。如果该等子公司在“大改制”中的再次评估增值金额较大，可能导致上市集团合并资产负债表上显示的“资本公积——股本溢价”余额为负数。
2、对于前述“第二类下属企业”中的子公司，其“小改制”与集团整体的“大改制”同时进行。对此类企业“小改制”中的资产评估增值在上市集团合并财务报表上的处理，实务中有两种方法：
（1）在合并报表层面上不确认该等评估增值，该等子公司的各项资产、负债仍以“小改制”前的原账面价值纳入上市集团的合并财务报表。即，与“大改制”同时进行的“小改制”的评估增值在合并财务报表上需予以冲回，同时调整合并财务报表上的资本公积。这种做法的依据是认为应当严格遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，并且与IFRS或HKFRS下的惯例一致，有助于减少境内外准则下财务报表的差异。
（2）在合并报表层面上确认该等评估增值，该等子公司的各项资产、负债以“小改制”后的账面价值（即评估值）作为持续核算的基础纳入上市集团的合并财务报表。其依据是认为对于“第二类下属企业”中的子公司而言，在“小改制”完成之后，评估值已经取代了原账面价值，构成新的账面价值基础。根据前述企业会计准则解释、讲解和专家工作组意见的规定，此时以评估调账后的账面价值纳入上市集团合并财务报表，与同一控制下企业合并会计处理的基本原则并不矛盾。并且，这种做法能使上市集团中的所有子公司，无论“小改制”在何时进行，其资产和负债在上市集团合并财务报表上的计量都能有一个统一的基础，即基于该等资产、负债在各该子公司自身的账面价值；会计核算和合并报表编制也较为简便，“第二类下属企业”中的子公司无需为了编制其个别财务报表和集团合并报表的目的而分别设置两套固定资产账簿。

sf656

zhongzhao433 发表于 2012-10-10 17:05
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母公司可以按评估调帐的依据在哪里？我怎么觉得还是按原始的账面价值入账。

公民所有制改制成有限责任可以评估调账啊，具体文件可以参考《计学撮要》

zerofeng111

落日清风

这是个老问题了，在以前央企改制上市的时候都出现过这样的问题，如中铁建等。在IPO报告里都是冲减合并层面的资本公积的，不用调整子公司账面价值。四大给出的理由是属于同一控制下的合并。