股权置换会计处理

670648633

请教版主主和各位老师关于股权置换的问题：

背景和交易信息如下：

A、B和C公司分别以18%、52%和30%的比例共同出资成立D和E公司（即D和E公司股权结构相同。

B公司对D和E公司均有控制权。B公司单家长期股权投资账面价值如下：

长期股权投资—D公司
7,800万元

长期股权投资—E公司
5,200万元

本年5月份，A、B和C公司达成以下协议：

B公司以其持有的52%E公司股份置换A公司持有的D公司18%股权并收取现金对价人民币2,500万元。变更后，B公司对D公司股权比例增加至70%，对E公司不再享有股权。

在IAS27 paragraph33有以下规定：

33
A parent might lose control of a subsidiary in two or more arrangements (transactions). However, sometimes circumstances indicate that the multiple arrangements should be accounted for as a single transaction. In determining whether to account for the arrangements as a single transaction, a parent shall consider all of the terms and conditions of the arrangements and their economic effects. One or more of the following may indicate that the parent should account for the multiple arrangements as a single transaction:

(a)
They are entered into at the same time or in contemplation of each other.

(b)
They form a single transaction designed to achieve an overall commercial effect.

(c)
The occurrence of one arrangement is dependent on the occurrence of at least one other arrangement.

(d)
One arrangement considered on its own is not economically justified, but it is economically justified when considered together with other arrangements. An example is when one disposal of shares is priced below market and is compensated for by a subsequent disposal priced above market.

该交易是符合IAS27 paragraph33的情形的。股权处置日假设为5月31日。

问题如下：

1 在中国会计准则下，B公司应该如何进行会计处理，有将多项交易作为单一交易的相关规定吗？

2 B公司处置E公司应该按照什么金额作为处置对价？在单家层面和合并层面应该如何入账？

3 B公司新增的D公司18%股份在单家层面和合并层面应分别如何入账？

同时注意到《2010企业会计准则讲解》第二十一章
企业合并有如下规定：

五、购买子公司少数股权的处理

企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

(一)母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。

(二)在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

目前初步的想法如下：

1）将该股权置换当成单一交易，即处置子公司E

2）将D公司18%的股权的公允价值+人民币2,500万元作为处置E公司的对价，

3）在B公司单家层面入账如下：

借：长期股权投资——D公司
D公司18%股份公允价值

贷：长期股权投资——E公司
5,200万元

借/贷：投资收益
差额

4）合并层面调整如下：

借/贷：长期股权投资——D公司
D公司18%股份公允价值和D公司5月31日净资产18%份额之间的差额

借/贷：资本公积

请版主主和各位老师指导，上述做法是否正确？若有相关准则规定也请列示以便进一步学习理解，谢谢！

lindejink

请教版主主和各位老师关于股权置换的问题：

背景和交易信息如下：

A、B和C公司分别以18%、52%和30%的比例共同出资成立D和E公司（即D和E公司股权结构相同。

B公司对D和E公司均有控制权。B公司单家长期股权投资账面价值如下：

长期股权投资—D公司
7,800万元

长期股权投资—E公司
5,200万元

本年5月份，A、B和C公司达成以下协议：

B公司以其持有的52%E公司股份置换A公司持有的D公司18%股权并收取现金对价人民币2,500万元。变更后，B公司对D公司股权比例增加至70%，对E公司不再享有股权。

在IAS27 paragraph33有以下规定：

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A parent might lose control of a subsidiary in two or more arrangements (transactions). However, sometimes circumstances indicate that the multiple arrangements should be accounted for as a single transaction. In determining whether to account for the arrangements as a single transaction, a parent shall consider all of the terms and conditions of the arrangements and their economic effects. One or more of the following may indicate that the parent should account for the multiple arrangements as a single transaction:

(a)
They are entered into at the same time or in contemplation of each other.

(b)
They form a single transaction designed to achieve an overall commercial effect.

(c)
The occurrence of one arrangement is dependent on the occurrence of at least one other arrangement.

(d)
One arrangement considered on its own is not economically justified, but it is economically justified when considered together with other arrangements. An example is when one disposal of shares is priced below market and is compensated for by a subsequent disposal priced above market.

该交易是符合IAS27 paragraph33的情形的。股权处置日假设为5月31日。

问题如下：

1 在中国会计准则下，B公司应该如何进行会计处理，有将多项交易作为单一交易的相关规定吗？

2 B公司处置E公司应该按照什么金额作为处置对价？在单家层面和合并层面应该如何入账？

3 B公司新增的D公司18%股份在单家层面和合并层面应分别如何入账？

同时注意到《2010企业会计准则讲解》第二十一章
企业合并有如下规定：

五、购买子公司少数股权的处理

企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

(一)母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。

(二)在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

目前初步的想法如下：

1）将该股权置换当成单一交易，即处置子公司E

2）将D公司18%的股权的公允价值+人民币2,500万元作为处置E公司的对价，

3）在B公司单家层面入账如下：

借：长期股权投资——D公司
D公司18%股份公允价值

贷：长期股权投资——E公司
5,200万元

借/贷：投资收益
差额

4）合并层面调整如下：

借/贷：长期股权投资——D公司
D公司18%股份公允价值和D公司5月31日净资产18%份额之间的差额

借/贷：资本公积

请版主主和各位老师指导，上述做法是否正确？若有相关准则规定也请列示以便进一步学习理解，谢谢！

xiaohei3721

回复

1、IAS 27.33判断“一揽子交易”的规定已被纳入解释5号中，将自2013年1月1日起生效。但即使在解释5号生效之前，鉴于IFRS和中国准则的趋同，IAS 27.33也是可以参照的。事实上该规定在实务中已经得到了广泛的运用。
2、在本案例中，B公司对D公司的股权比例由52％增至70％，属于购买少数股权；同时对E公司不再享有股权，即同时发生了一项购买少数股权和处置子公司的交易。同时B公司收取现金对价2500万元。
（1）在B的个别报表层面，应作为具有商业实质的非货币性资产交换交易（无论货币补价的占比是否超过25％，处理原则均一致），确认对E公司52％股权的处置损益，同时按公允价值对增持的D公司18％股权进行初始计量。
借：长期股权投资——D 18％（公允价值）
借：现金 2500万元
贷：长期股权投资——E 52％
贷：投资收益
（2）合并报表层面，需视作同时发生两笔交易：
一是，按公允价值处置E的52％股权，该公允价值与该52％股权对应的合并报表层面账面价值之间的差额计入当期处置损益，如有其他综合收益、商誉等的，也一并转出。
二是，购买少数股权交易（按D的18％股权的公允价值），该公允价值与账面价值之间的差额调整资本公积。相当于在合并报表层面作如下处理：
借：长期股权投资——D公司18％（公允价值，过渡性科目）
借：少数股东权益——E 48％
借：其他综合收益——E（如有）
贷：E公司各项资产、负债、商誉等
贷：投资收益

借：少数股东权益（D公司 18％，按合并报表层面账面价值）
贷：长期股权投资——D公司18％（公允价值，过渡性科目）
借／贷：资本公积

socaca

回复

谢谢老师！

落日清风

回复

老师，您好！有个地方想确认一下定性，就是关于这笔交易您认为是作为一揽子交易，还是非一揽子交易呢？如果作为一揽子交易，最后一笔分录是否应该计入“投资收益”而非“资本公积”呢。谢谢！

hiba010203

明白了，谢谢老师！

libo600

回复

老师，还有个地方想继续请教的。我们之前的理解是如果作为一揽子交易的话，那么全部的差额都会计入投资收益，包括合并层面购买D公司18%股权所支付对价（即E公司52%股权公允价值减去现金对价人民币2,500万元）和D公司18%净资产份额之间的差额也会计入投资收益。而在您的回复当中，认为该部分差额仍然应该计入资本公积。那么，在这个股权置换安排当中，作为一揽子交易和不作为一揽子交易的会计处理有什么差别呢？谢谢！

xiphiasjoe

回复

老师，非常感谢您的指导和回复！我们尚有以下疑问：
1 该交易分别适用中国会计准则的哪一项准则？是适用第2号准则长期股权投资还是第7号非货币性资产交换？
2 我们原先的是将其作为一揽子交易，该交易的实质是处置子公司，因而全部的差额都会计入投资收益，包括合并层面购买D公司少数股权所支付对价和该部分少数股权账面价值的计入资本公积部分的金额。我们这样的理解是否正确呢？
3 根据对您最后点评的理解，这项交易的关键是否在于：D公司18%股权的公允价值+人民币2,500万元是否和E公司52%股权的公允价值接近。如果这两个金额之间差额太大，是否表明该交易不具备商业实质，在B公司层面应该按照账面价值确认入账，不确认损益。不知我们这样的理解是否准确？紧接着在合并层面的话又该如何处理呢？
谢谢！

str8899

回复

1、就“股权换股权”而言，属于非货币性资产交换；就处置子公司股权导致丧失控制权而言，适用解释4号第四条；就购买少数股权而言，适用解释2号第二条。但实际运用中，由于非货币性交换准则仅指出了判断商业实质的一般原则，所以真正起到作用的是更为具体的后两者。
2、你原先的理解是有问题的。如我前面所述，这个问题的关键不在于是否为一揽子交易，而是分别实施的一项购买少数股权和处置子公司股权导致丧失控制权的交易。
3、就“D公司18%股权的公允价值+人民币2,500万元是否和E公司52%股权的公允价值接近”而言，如果差异较大，就需要分析该差异发生的原因，判断其中是否存在关联方之间通过权益性交易单方面输送利益的因素，如果有，则该权益性交易的影响应直接调整权益。但就处置子公司和购买少数股权的交易而言，仍然分别是按照各自标的资产的公允价值进行处理。

公孑

学习。。。。。认真学习