关于处置少数股权时的商誉处理问题

sjgogo

处置少数股权是指母公司在不丧失对子公司控制权的情况下，处置部分对子公司的投资。对于该经济交易事项，会计准则是有明确规定的，即将收取的对价和按丧失的持股比例享有的子公司净资产的份额之间的差额调整资本公积。
个人认为，准则的这条规定存在一定的问题，即没有考虑处置的这部分少数股权所对应的商誉。举例如下
2012年末A公司收购B公司80%股权，购买价格1000万，B公司可辨认净资产公允价值也是1000万，则购买日在A公司合并报表确认的商誉是200万（1000万-1000万*80%）。2013年6月，A公司处置了B公司10%的股权，处置股权后仍对B公司拥有控制权。处置价格是125万，在处置日，B公司按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的结果仍是1000万。
按照准则的规定，应将处置对价125万和减少的10%B公司按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产份额100万之间的差额25万调整资本公积。
根据准则规定做完会计处理后，我们发现，A公司合并财务报表商誉仍是200万，由于该项商誉仅代表B公司商誉的80%（我国合并准则确认的商誉为不完全商誉，即确认归属于多数股权部分的商誉），而此时A公司仅持有B公司70%股权，确认的80%商誉显然已经减值。
接下来的问题是，减值的10%商誉应如何处理？计提减值损失？或是冲减资本公积？

个人认为，导致这个问题产生的根本原因是采用不完全商誉法确认商誉，即合并财务报表中仅确认归属于多数股东的商誉。站在合并主体来看，商誉并不会因为处置少数股权发生减值，因为与商誉相关的子公司整体资产、负债并未发生减值。所以，确认减值损失是不合适的，合适的处理恐怕还是冲减资本公积。

欢迎大家讨论。

cttjs

处置少数股权是指母公司在不丧失对子公司控制权的情况下，处置部分对子公司的投资。对于该经济交易事项，会计准则是有明确规定的，即将收取的对价和按丧失的持股比例享有的子公司净资产的份额之间的差额调整资本公积。
个人认为，准则的这条规定存在一定的问题，即没有考虑处置的这部分少数股权所对应的商誉。举例如下
2012年末A公司收购B公司80%股权，购买价格1000万，B公司可辨认净资产公允价值也是1000万，则购买日在A公司合并报表确认的商誉是200万（1000万-1000万*80%）。2013年6月，A公司处置了B公司10%的股权，处置股权后仍对B公司拥有控制权。处置价格是125万，在处置日，B公司按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的结果仍是1000万。
按照准则的规定，应将处置对价125万和减少的10%B公司按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产份额100万之间的差额25万调整资本公积。
根据准则规定做完会计处理后，我们发现，A公司合并财务报表商誉仍是200万，由于该项商誉仅代表B公司商誉的80%（我国合并准则确认的商誉为不完全商誉，即确认归属于多数股权部分的商誉），而此时A公司仅持有B公司70%股权，确认的80%商誉显然已经减值。
接下来的问题是，减值的10%商誉应如何处理？计提减值损失？或是冲减资本公积？

个人认为，导致这个问题产生的根本原因是采用不完全商誉法确认商誉，即合并财务报表中仅确认归属于多数股东的商誉。站在合并主体来看，商誉并不会因为处置少数股权发生减值，因为与商誉相关的子公司整体资产、负债并未发生减值。所以，确认减值损失是不合适的，合适的处理恐怕还是冲减资本公积。

欢迎大家讨论。

fuanxx

按比例计算少数股东权益的情况下，处置前后，都是【大股东享有的商誉+少数股东享有的商誉+子公司可辨认净资产】与可回收金额进行比较，应该不会由于大股东与少数股东发生变化，导致商誉的整体减值发生变化的。

如果处置前就减值了，处置后，大股东确认的商誉减值损失好像比处置后实际要分配的还多了，但由于不能转回，我理解也可以

sunnypure

按比例计算少数股东权益的情况下，处置前后，都是【大股东享有的商誉+少数股东享有的商誉+子公司可辨认净资 ...

案例中，处置前后子公司的商誉并未发生减值，但由于母公司享有的商誉份额发生了变化，导致合并财务报表确认的商誉被高估（即处置前享有80%的商誉并予以确认，处置后只享有70%的商誉但还是按照80%比例确认），合并报表中高估的部分应如何处理？三种方案：1. 继续保留；2. 高估的10%商誉部分计提减值；3. 高估的10%商誉部分冲减资本公积。
您如何选择？

玩美123

这个问题很早就有讨论，我在2010年的解释4号培训课件中就提到过这个问题：在权益比例相对变动情况下对其他综合收益和商誉的重新分配。
在不改变控制地位的前提下的权益比例相对变动，合并报表层面的商誉总额是不改变的，但重新分配的影响会通过对合并报表层面权益（如资本公积）的调整来体现。

恭喜发财1

这个问题很早就有讨论，我在2010年的解释4号培训课件中就提到过这个问题：在权益比例相对变动情况下对其他 ...

版主的意思是
借：资本公积，贷：商誉
还是：
借：资本公积
  贷：少数股东权益

wyjzcom

版主的意思是
借：资本公积，贷：商誉
还是：

我将老师课件截图了下：

chenbaolei

我将老师课件截图了下：

个人认为，版主的这种处理在国际会计准则下是适用的。
国际会计准则下，对于商誉的确认允许采用完全商誉，也允许采用不完全商誉（即合并报表按照多数股东持股比例确认）。
如果对商誉采用完全确认法，版主的这种的处理是合适的，如果对商誉采用不完全确认法，按照版主的处理可能是不合适的。
如版主课件所示，在采用完全商誉法下，20%少数股权按公允价值（包括20%股权对应的商誉）计量应为220，母公司收购10%少数股权后，剩余10%少数股权的公允价值是110，所以按照版主的处理是正确的。
但是如果采用不完全商誉法，少数股权是按照子公司可辨认净资产公允价值的20%计量的，在收购日，合并报表体现少数股东权益是200，而不是220。在母公司收购10%少数股权后，少数股权在合并报表中应为100.按版主课件处理后，少数股权仅剩90（200-110），少数股东权益被低估，所以是不对的。

rampagews3

这个问题很早就有讨论，我在2010年的解释4号培训课件中就提到过这个问题：在权益比例相对变动情况下对其他 ...

不是很明白老师的最后半句话 “但重新分配的影响会通过对合并报表层面权益（如资本公积）的调整来体现。”，能否麻烦老师解释一下？

AM哥

个人认为，版主的这种处理在国际会计准则下是适用的。
国际会计准则下，对于商誉的确认允许采用完全商誉 ...

再考虑了一下这个问题。在目前中国准则下确认的是不完全商誉，因此在控制权不变的前提下发生相对权益比例变动时，倾向于在合并报表层面调整资本公积的金额按照处置子公司部分股权的交易价格和这部分股权对应的可辨认净资产账面价值份额来计算。即在我的课件所举的例子中，相应的合并报表层面分录为：
借：少数股东权益 100，借：资本公积 15，贷：现金115。这样调整后少数股权的价值仍是可辨认净资产公允价值的10％。

但对於您所提到的合并报表层面是否调整商誉的问题，个人还是认为不调整较妥。因为虽然母公司在子公司净资产中所占权益比例下降，但因为少数股东增资时的定价依据通常是包含商誉因素在内的子公司整体净资产公允价值，这就导致在权益变动完成后，母公司虽然持股比例下降，但归属母公司的商誉价值并未因此减少，即合并报表层面商誉的绝对金额不会发生变化，因此不涉及在合并报表层面同时调整购买日所确认的商誉价值的问题。

即，如果在合并报表层面采用完全商誉法，则合并报表层面计算少数股权、资本公积变动额时所采用的“子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额”是包含对应商誉价值的净资产份额，不仅限于可辨认净资产；反之，在不完全商誉法下（如现行的中国准则下），合并报表层面计算少数股权、资本公积变动额时所采用的“子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额”是不包含对应商誉价值的净资产份额，即仅限于可辨认净资产。