飞草老师的《会计十大魔方》［完整版］ ...

奪命排骨飯

我一直想在黄世忠教授《会计数字游戏》基础上提炼出美国上市公司十大舞弊技巧，以供同仁研习，但在写作过程中，我发现，美国上市公司的财务舞弊手法新鲜也不多，除了SPE外；于是我更多参考了国内上市公司的一些实例，包括我自己分析的一些案例，这篇文章介绍了收入确认、收益性支出与资本化支出、资产减值、企业合并、合并报表、无形资产、或有事项、会计估计、重大会计差错及关联交易等十大魔法，基本上涵盖国内上市公司大部分会计数字游戏技巧，本文基于实务基础上对会计魔法作了深入学术研究，与同类文献相比，相信这是一篇最有深度的会计数字游戏文章，不管是实务工作者、理论工作者或准则制定者，都能从本文中得到一些启示。

哈利波特会计魔校
飞草

　　2003年12月7日晚央视“对话”现场，招商局集团董事长秦晓对国资委李毅中副主任及现场嘉宾公开宣称：“我这两天在北京开会，我公司的那些领导给我打电话，问我今年利润是做成17亿还是18亿呢，还是20亿呢？我说你等我回去看看国资委的考核条例我再给你定。”会计改革这么多年了，怎么还会有这种“书记利润，厂长成本”发生？而且以前这种事情是“偷偷摸摸”的，现在倒好“广而告之”了。如果会计利润是如此容易操纵，国资委对大企业基于业绩的考核目标岂不落空，上市公司业绩报告还有多少含金量可言？估计与判断是会计所固有的，会计曾因此而被称为艺术,但这种艺术极易蜕化成魔术，笔者认为当前会计存在十大魔法，导致会计核算变得弹性十足。有人说，会计核算就象一个小孩的气球，一个公司可以随意使自己使盈余或资产变大或变小。

会计政策判断和选择的“点”与“区域”

会计系统的特点及具体项目	需要判断和选择的“点”与“区域”	本文是否涉及
1、资产、负债的未来观	利益和义务的未来特征	涉及
2、划分收益性支出与资产性支出	期间的估计	涉及
3、实质重于形式	交易业务的经济实质	涉及
4、应计制	分摊、跨期、递延及配比	涉及
5、备选方法	价值流程	涉及
6、资产减值	减值程度	涉及
7、销售收入的确认和计量	销售风险转移的实际情况	涉及
8、计量属性	多种计量属性的经济特征	涉及
9、长期投资的成本法和权益法	持有比例和实际情况	不涉及
10、建造收入	完工程度等因素	涉及
11、或有事项	很可能、可能、很少可能的概率	涉及
12、表内表外项目	是否符合报表项目的经济实质	涉及
13、会计变更、会计估计和会计差错	环境变化和交易的实质	涉及
14、经常收益与非经常收益	交易的实质	涉及
15、库藏股票的会计处理	成本法和面值法的选择	不涉及
16、持有利得会计处理	进入收益表或在表外披露的条件	涉及
17、合并报表	纳入合并报表的范围，以及合并会计处理方法	涉及
18、外币政策	会计处理方法以及功能货币的选择	不涉及
19、商誉	计量和摊销方法	涉及
20、递延项目	业务的实质	涉及
21、研究开发费用	是否符合资产的条件［一般作为支出，若符合规定可列为资产（如国际会计准则和会第32号征求意见稿）］	涉及
22、借款费用资本化	资本化时点的条件	涉及
23、权益结合法与购买法	是否满足权益法的条件	涉及
24、关联方交易	交易实质和交易价格	涉及
25、债务重组	重组条件及价格	涉及
26、非货币交易	交易实质和交易价格	涉及
27、待摊费用	摊销金额和期间	涉及
28、成本与市价孰低法	市价的确定	涉及

　　一、收入确认
　　收入确认在理论上是一个时点，实务上却是一个时期，这给企业管理当局操纵利润提供了极大的空间，这是一方面；另一方面通过交易安排，可以人为创造销售收入；除此之外，现在许多收入是打包的，“包”里既有销售收入，又有劳务收入，可能还有使用权收入，这些收入确认的时点是不一样的，施乐主要舞弊手法就是操纵“捆绑”收入的分摊，它的“捆绑”收入中包括销售收入、融资收入和维护收入，施乐从1995年开始通过武断确定融资权益回报率人为压低融资收入、高估毛利率人为提高销售收入及利用租赁价格调增和展期等手法提前确认复印机销售收入。这种手法在我国的软件企业中应该是存在的，软件行业提供的系统集成等业务也是一种“捆绑”收入，至少有硬件销售和软件服务两块，由于销售收入一般是即期确认，而服务收入是递延确认，而一些软件公司可能即期将所有的收入都确认了，这就有可能导致提前确认收入。 　　收入的伎俩除了提前和推迟确认之外，还有两种手法值得警惕：
　　一是三角交易，这种手法最简单就是互相交易，你买我的产品(劳务)，我也买你的劳务(产品)，彼此虚增资产和收益，这些伎俩最适用场所是一方是提供劳务，另外一方是提供商品，当然由于直接对敲容易引起审计师怀疑，最好是经过桥梁公司，A卖B，B卖给C，C再卖给A，不且是商品或劳务可以通过三角交易完成虚增资产、虚增收入的目的，股权、除商品外其它资产也可以通过这种三角交易完成自我增值，如上市公司子公司A将旗下一子公司股权转让给B，B又将该公司股权转让给C，而C又是上市公司另外一家子公司，通过这种交易，子公司A就可以确认巨额的投资收益，从而可以轻松绕过成本法不能象权益法一样根据被投资公司净资产变动确认投资收益的缺陷，2002年福日股份被迫调回投资收益2821万元，理由是其持有被投资公司9.5%股权不适用权益法，如果当时及早操作，有可能可以通过三角交易成功确认所需要的收益，当然股权转让也是有限制的，特别是国有企业及外商投资企业股权转让受到一定限制，福日股份想通过股份迂回转让方式确认投资收益有一定的难度，尤其是被投资企业当年改组为股份公司，股东不能变更的情况下，利用此手法只有提前将所持中华映管的股权交由投资公司持有，再由投资公司出面完成股权迂回转让。正因为此，很多上市公司都成立了投资公司，投资公司的成立为三角交易提供了更大的活动空间。 　　二是填塞分销渠道，这种手法也非常常用，大部分商品都要通过分销商才到最终用户头上，生产商或批发商为了增加销售收入，不管分销商的实际需要，提前数月发贷并确认收入，导致分销商手头存货严重积压，博士伦、阳光电器及百时美施贵宝都曾用过这样的伎俩，这种伎俩非常隐蔽，分销商之所以接受超过需要的存货主要是生商或批发商采取各种促销手法导致，如可以退货、回扣点增加、货款回笼延迟以及虚假提价等导致分销商囤货奇居，这种促销手法往往导致生产商或批发商销售额在月度之间大起大落，独立审计师应从销售额月度间波动发现此类舞弊. 　　美国一份研究报告显示，在涉嫌财务问题的公司中，有50%涉嫌收入确认问题，所以，收入确认是审计的重中之重，对收入的审计，美国新舞弊审计准则规定了“有错推定”假设，也就是要求审计师要取得充分证据证明客户的收入不存在虚构、隐瞒以及提前、推迟确认等情况。美国财务研究分析中心（CFRA）总裁霍华德•施利特概括了美国上市公司七大骗术及三十种手段，其中有四大骗术及十七种手段与收入确认有关，包括过早地记录收入或记录有问题的收入、记录伪造收入、使用一次性所得抬高收入以及把现在的收入转移到未来等四大骗术，这四大骗术具体又包括以下手段：

• 记录收入或记录有问题的收入
  1. 在未来服务尚未提供时，记录收入
  2. 在货物发出前或客户无条件接受前，记录收入
  3. 在客户还没有义务支付货款时，记录收入
  4. 向附属单位出售产品
  5. 给予客户某种回扣作为补偿
  6. 重复计算收入
  
• 记录伪造收入
  1. 记录缺乏实际经济意义的收入
  2. 将出借交易所得现金计为收入
  3. 将投资所得计为收入
  4. 将供货商以未来继续购买为条件的折扣计为收入
  5. 将公司合并前不适当扣留的收入释放出来作为新公司的收入
  
• 使用一次性所得抬高收入
  1. 通过出售低价资产增加利润
  2. 把投资所得作为收入的一部分
  3. 把投资所得作为营业费用的减少来报告
  4. 通过资产负债表上各个栏目的重新归类制造收入 使用一次性所得抬高收入
  1. 建立准备金然后在未来某个时期释放，充作收入
  2. 在公司兼并完成前夕，不正当地扣留收入
  

　　二、资本性支出与收益性支出
　　会计上将支出按受益期的不同，分为收益性支出和资本性支出，收益性支出直接进入当期损益，资本性支出形成长期资产，也就是俗称的“资本化”开支，尽管从理论上是从受益期限长同可以划分清楚，但实务中，仅从受益期限来划分资本性支出和收益性支出是不现实的，因为它还得服从“重要性”原则和“配比”原则及“稳健性”原则的修正，按照会计理论，如果没有对应可靠的收入配比，支出就要直接进入当期损益，这可能是研发支出、广告支出作为收益性支出的理论依据，但事实上，广告与研发费用具有滞后效应和长期效应，所以美国会计准则允许在一定条件下这两者也是可以资本化的，但这样一来就乱了，我们已分不清楚哪些广告和研发费用要资本化和哪些不需要，美国在线曾一度将广告费用作为“递延订户获取成本”，因此导致美国在线1994年至1996年虚盈实亏，SEC后来对此会计处理提出提出指控，由于美国在线将广告费用资本化导致以后年度推销稀释其利润的压力非常大，美国在线于是顺水推舟，在交了350万元罚款与SEC达成和解之后，一次性注销3.85亿元资本化的广告费用。但世通就没有那么幸运了，20亿美元的线路租赁费用资本化，尽管财务总监力劝审计委员会以计提巨额固定资产减值准备的方式将这20亿泡沫固定资产冲掉，但审计委员会仍然向SEC报告了这一情况，最终导致继安然之后美国证券市场又一惊天丑闻，当然笔者在此要特别指出的是，安然与世通的崩塌表面上是由会计丑闻直接导致，实际上崩塌根本原因是经营失败，如果一个企业经营很好至少资金流不断裂，会计丑闻是很难击倒他的，如施乐、百时美施贵宝等，迄今仍然是美国最好的公司的代表。 　　美国上市公司除了在研发支出及广告支出作文章外，还在其它一些支出上作文章，如世通就是把线路成本资本化，世通的高管人员以“预付容量”为借口，要求分支机构将原已确认为经营费用的线路成本冲回，转至固定资产等资本支出账户，以此降低经营费用，调高经营利润，SEC和司法部已查实的这类造假金额高达38.52亿美元；而美国废物管理公司则把诸如维护、整修以及利息这些成本作为厂房设备转移到资产负债表中，然后把这些成本在长达40年的时期内折旧，拒绝冲销已经放弃了的或已经减值了的废物填埋地的开发成本，等等。各项会计程序的目的都是为了降低当期的经营成本，从而增加当期的经营性收益。 具有讽刺意味的是，安然、世通、废物处理公司的审计师都是安达信（AA），最后都发现有一个共同规律是安达信不但从这些公司收取了巨额的审计费用，还收取了巨额的咨询费用。 　　我国2001年实施的《企业会计制度》有一个明显的特点就是对长期资产确认实行更稳健原则，基本上取消了“递延费用”、“长期待推资产”的核算，如开办费、待处理财产损益等直接进入当期损益，对这些大家争议不大，争议最大的就是固定资产修理费用，《国际会计准则第16号－－不动产、厂场和设备》则对固定资产后续支出作出有条件资本化规定：对于已确认的不动产、厂场和设备所发生的相关后续支出，如果由此而可能流入企业的未来经济利益超过了原先估计的绩效标准，则应增加这些资产的账面金额，此外其它的任何后续支出都应在发生的当期确认为费用。而根据我国《企业会计制度》，固定资产修理费用既不预提也不摊销，在发生时直接进入当期损益，其会计处理与广告费、研发费本质是一致的，对此规定，航空公司首先坚决说“不”，因为此举对航空公司损益影响重大，航空公司的维修成本占了其营运成本的一个大头，一个发动机可以使用几年，但按现行规定直接进入当期损益，严重违反了收入与费用的配比原则。不但是航空公司，其它企业同样也存在这种情况，当然固定资产修理费用只是资本性支出与收益性支出的一个典型的例子罢了，实务中还有太多这种公说公有理、婆说婆有理的例子，就是同一个专家，他可能也说不清楚这个支出到底是费用性支出还是资本性支出。但与国际会计准则及美国会计准则相比，我国会计准则在资本性支出与收益性支出规定比较死，从而有效遏制了企业混淆这两类支出的界限，美国会计准则及国际会计准则在广告支出、研发支出、固定资产及无形资产后续支出不是一刀切，也就是在满足一定条件下这些支出是可以资本化的，但我国将这些支出全部费用化，没有任何例外事项。比如，最近《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号》对路桥进行巨额改造作出费用化的解释，其根据就是我国《无形资产》准则规定，无形资产在确认后发生的支出，应在发生时确认为当期费用。而《国际会计准则第38号－－无形资产》不是这样规定的，它在原则上规定无形资产后续支出要费用化，但又规定了同时满足以下两个条件则属例外，后续支出应计入无形资产的成本：（1）该支出很可能使资产产生超过其原来预定的绩效水平的未来经济利益；（2）该支出可以可靠地计量和分摊至该资产。 如果按国际会计准则，则路桥进行巨额改造作出应该资本化。对于我国与国际惯例有差异的规定，是不是落伍或僵化呢？笔者认为不见得，美国会计准则在安然事件后作了反思，其中有一条就是有太多的例外事项，它引以自豪的第141号《企业合并》准则就是取消了权益联营法，只有购买法；这意味着以后准则的发展趋势很有可能是不允许当前广告、研发、利息、长期资产后续支出原则上“费用化”例外“资本化”的规定存在，因为正如企业会创造条件去迎合权益联营法一样，企业也可能创造条件去迎合资本化，导致企业大量的收益性支出资本化，事实上这么多收益性支出资本化财务丑闻也证实了这一点。

　　三、资产减值
　　2003年7月26日，《证券市场周刊》发表了《会计魔方》封面文章，文章称，在通过关联交易、债务重组等方式受限以后，一种更新的操纵利润手法正在被越来越多的上市公司合法地滥用。会计估计，会计链条上最具艺术的部分，正在变成上市公司手中的魔术——巨额计提，秘密准备，各种版本的故事层出不穷。当T族公司庆幸保住上市资格，当秘密准备出奇制胜，当会计估计变成上市公司手中的魔术棒，市场健康的肌体正在受到损害。怕的是，这一切都披着合法合规的外衣。是政策出了问题？是监管不到位?是上市公司诚信岌岌可危？还是投资者没有辨别能力？由艺术到魔术仅一步之遥，当上市公司运用会计估计越来越炉火纯青的时候，是非判断已经不那么简单了。 　　这是国内权威媒体对会计妖魔化现象第一次提出比较系统的指控，指控的核心是滥用会计估计，主要内容是八项减值准备，当前我国证券市场在实施资产减值会计时，主要问题是减值计提过度及不足现象，减值计提过度导致来年的回冲以及减值计提不足导致来年补提，这四种情况导致会计利润无法真实公允反映企业当期的经营成果，该文记者归纳了四种滥用会计估计的主要手法(实际上滥用资产减值会计手法)：一是巨额计提、休克疗法；二是该提未提，埋下隐患；三是大额冲回、超速成长；四是秘密准备、秘密武器，第一种手法及第四种手法都是过度计提，只是两种适用情形不一样，第一种手法俗称“大洗澡”，第四种手法俗称“甜饼罐”，第一种手法针对亏损公司，第四种手法针对盈余公司，两种手法共同特点是过度计提留下秘密准备，只是前者通过过度亏损达到目标，后者是通过隐瞒利润达到目标。 　　对此现象，且看记者对我们财政部会计司应副司长的采访，她是这么认为的：我们也很关注这一行为，但是由于计提减值准备其实属于会计估计范畴，如何判断公司在利用会计计提操纵利润，实在不好说，应唯总结说，在过去经验不足的情况下，也存在估计不准这一情况，此外，就会计估计这一特性而言，操纵利润的情况是难以遏制的。应唯还透露说，如果利用会计准备操纵利润的情况比较严重，他们可能会制定相应会计准则指南，但这类指南仅具有参考意义，不具有强制性。应唯呼吁有关部门应该就《会计法》等相关法律中的上市、退市规则等有关条文进行修改，如对“三年盈利”的判定不应该只以利润一个指标为标准，利润指标只是反映经营成果的一个指标，该指标在会计分区的划分上可能存在估计上的不准确，不如采取国际惯例，以“综合收益表”来替代。 　　“综合收益表”能解决问题吗，它只可能使问题变得更复杂!因为综合收益是基于公允价值计量基础，不但要确认已实现的收入和费用，还要确认未实现的利得与损失，打破了传统的历史成本、权责发生制、实现－配比的收益决定原则，可想而知，综合收益比传统收益更具有弹性。 　　最致命的是，中国资产减值会计制度存在严重缺陷导致其无法对长期资产进行减值测试。中国会计标准规定了企业资产账面价值低于可收回金额时，必须计提减值准备。可收回金额以资产使用价值与销售净价孰高为基础，这与国际会计准则是相一致的。但与国际会计准则不同的是，中国规定长期资产应按单项资产进行减值测试，而国际会计准则则根据是否能独立产生现金流分为单项资产和组合资产(现金产生单元)进行减值测试。企业的长期资产往往没有销售市价，只有使用价值，但是单项资产一般不能独立产生现金流，这导致单项资产的使用价值无法计量，既无销售市价，又无使用价值，何来单项资产可收回金额？如果不能估计单项资产的可收回金额，根据国际会计准则规定，则企业应确定资产所属的现金产出单元的可收回金额。中国资产减值会计只规定了计提减值准备的情况，而没有就单项资产和现金产出单元减值准备的计量、确认和转回作出规定，就制度本身而言，在实务中不具有可操作性。 　　例如，某企业有一台486电脑，账面价值是4000元，销售市价是1000元，假设你是该企业的会计师或审计师，这么电脑是否要提减值准备，要提多少的减值准备？这个答案好象不难，不能直接根据销售市价的多少决定计提多少减值准备，还要看这台电脑的使用价值是多少，可是谁知道这台电脑的使用价值是多少？如果你不知道这台电脑的使用价值，你是不是就不计提该电脑的减值准备或者计提了3000元的减值准备？这是一个很简单的固定资产减值例子，但根据中国现行会计标准，它是没有答案的，除非企业管理当局准备近期出售该台电脑，可这种情况很少见。在国际会计准则中，因为该电脑使用价值可能不同于其销售净价，只能按电脑所属现金产出单元来计量，如果电脑所属的现金产出单元没有发生减值，则该设备不能确认减值损失，除非管理层计划重置该电脑。此外，根据我国《无形资产》规定，必须对商誉进行减值测试，而我国实务好象没有“商誉进行减值测试”之说，之于怪怪的“合并价差”要不要进行减值测试，更无人提及了。 　　四、企业合并
　　2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市，TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元计算。截止并购基准日(2003年6月30日)，TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0.387、0.5799、0.773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在《财务顾问》称，TCL 集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算，差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而《公司法》第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行， TCL集团律师施贲宁对此作出澄清 ，认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。笔者认为，造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法”，如果采用“购买法”，则就不存在低净值(折价)发行之说，按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL集团要多确认14.7亿的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元，据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%，且由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利，因为在中国，净资产收益率是再融资的生命保障线。 　　购买法与权益联营法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。从TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发现，“购买法”抑或“权益联营法”对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法”需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择权益结合法，我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结合法，就是一个例证，但美国财务会计准则委员会(FASB)已禁止使用“权益结合法”，国际会计准则也严格限制使用权益结合法，我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题的解答》，上述规定都没有考虑股权交换合并，这给TCL及其它换股合并企业提供了会计选择空间，不管是“购买法”还是“权益结合法”，都不违反现行会计标准，但TCL与先前的换股合并企业不同在于，它有一个比较明确的收购价格，每股收购价确定是21.15元，如果以前换股合并因为收购价不能合理确认而导致无法适用“购买法”，而在TCL案例中，则完全可以使用“购买法”。问题的关健还在于由于TCL采用“权益结合法”导致流通股股东以低于面值的净资产折股的“折价发行”现象，对此，应此起监管层及会计准则制订部门的重视。 　　《企业合并》如果允许两种并购会计方法并存，一是不符合国际发展趋势，二则本身就为企业提供了会计选择空间，从而导致企业间的信息不可比，如本案并购会计方法选择对企业财务状况及经营成果影响重大；如果只允许一种并购方法，则无疑会采用"购买法"，但我国实务界换购合并基本采用"权益结合法"，存在就是合理的，购买法在我国运用还存在一些问题，在股权分裂的中国资本市场，换股合并中被并公司的公允价值难以获得,因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法,这也是证券管理当局默许权益结合法的另一个重要原因。但权益结合法导致企业价值低估，甚至出现折价发行现象，违反了我国公司法规定，这是一个两难问题；此外，即使是采用了"购买法"，对商誉的摊销是否按年限摊销，也值得反思。为此，一个有财政部会计司副司长应唯参加的课题组提出了一个折衷方法，在这个以上海财大会计学院院长陈信元为课题负责人的财政部重点会计科研课题组认为：鉴于权益结合法存在固有的缺点,而购买法又缺乏基本的实施条件,我们认为,现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认合并商誉的购买法),同时对换股合并后被并企业整体性转让、出售行为作出限制。笔者对此方法表示怀疑，这实际上不是购买法，而是变异的权益结合法，因为收购价格与被合并企业净资产价差最主要原因是被合并企业的市场渠道、产品工艺、管理团队、人力资源、合并的协同效应及控制权溢价导致的不可辨认资产(商誉)造成的，被并企业可辨认资产公允价值与账面价值往往相关不大，采取"基于可辨认资产公允价值的购买法"根本无法反映购买价，而且从账面价值转换为公允价值，从《非货币性交易》及《债务重组》教训中我们已知道，公允价值计量属性在目前中国资本市场缺乏实施的必要条件；笔者认为，与其采用"基于可辨认资产公允价值的购买法"，不如采用"基于账面价值的购买法"，不调整被合并企业的可辨认资产账面价值，将购买价与账面资产净值差额全部列为商誉，但问题是商誉要如何摊销？美国在取消权益结合法之后，对商誉的摊销也作了重新规定，美国财务会计准则委员会(FASB)颁布了SFAS No.142--商誉和其它无形资产，SFAS No.142不再要求对商誉摊销，代之以商誉减损测试，也就是说假设TCL确认了换股并购带来的14.7亿的商誉，按SFAS No.142规定，不在有限年限内摊销，只有在存在减值时才计提无形资产减值准备。一方面美国规定企业合并必须用"购买法"，另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销，这给上市公司带来了巨大的利好，从世通到美国在线时代华纳的案例看，这样的规则导致美国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间，严重影响的会计盈余的信息质量。不在规定的年限内摊销而以商誉减损测试取代导致的会计信息失真与我国当前"八项减值计提"存在的问题性质是一样的，不管是企业的会计师还是独立审计师抑或监管层，都无法对资产的价值作出准确的测试，企业利用减值的计提和冲回大玩会计魔术，这种教训已有很多，我国在制订《企业合并》准则时，应充分考虑到这种风险，理论上最适用(最大限度满足相关性要求)往往是容易被滥用(远离可靠性)，公允价值、八项计提已惹了很多麻烦，使会计变得越来越让人看不懂，看不懂背后可能隐藏着一个个安然地雷。 　　纵观世界500强，大部分的公司都是通过不断的并购发展壮大的，并购大量是以换购并购进行的，我国资本市场已有十余起换购并购案，相信以后还会有更多的案例出现，而且频率会不断加快。美国上市公司并购会计有很多教训，如利用并购会计阴谋，创造性运用并购会计，提取巨额"未完工"研究与开发支出并注销，运用"大洗澡"或"甜饼盒"准备操纵利润，如计提秘密准备包括低估资产、高估负债、不反映某些特定资产价值等，从世通、施乐、阳光、废物处理、山登、美国在线时代华纳财务舞弊手法来看，大多与滥用并购会计有关，美国财务舞弊侦查专家施利物博士指出了美国上市公司八大并购会计阴谋：不断收购盈利不佳的公司、把亏损转移到残余时期、兼并前后大笔注销资产、通过大笔注销释放准备金、兼并后变更收购价格的分配、记录与收购公司有关的销售收入、把权益人入股看作无关紧要、付给股票或股票权证作为未来购买承诺的诱因。这些滥用并购会计手法都应引起我们的重视，当前我国资本市场会计标准首要目标还是遏制拟上市公司或上市公司虚增资产、虚增利润，而美国与国际会计准则下的并购会计恰是最容易产生会计数字游戏的地方，会计准则国际化与我国国情如何有机结合，这是对《企业会计准则---企业合并》制订者一个极大的挑战。 　　企业合并方法除了购买法及权益联营法外，根据《国际会计准则第31号－－合营中权益的财务报告》对合营企业要采取比例合并法，合营，是指双方或多方从事共同控制的某项经济活动的合同约定。比例合并法,是指这样一种会计和报告方法,根据这种方法可以将合营者在共同控制实体各项资产、负债、收入和费用中所占的份额与合营者财务报表中的类似项目逐项合并，或是在合营者财务报表中作为单独的项目予以报告，在国内的会计规定中是见不到“比例合并法”提法，这也是会计准则的一个空白。 　　五、合并报表
　　安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多年以来其财务报表在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场的宠儿。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000年报中的一份8页纸的管理讨论和分析和16页纸的报表附注；一些分析师研究了这些材料，并以卖空来赚取了利润。但其他一些资深的分析和基金经理人则说，尽管他们被搞糊涂了，但最终还是买了并损失了钞票。安然虽然最终倒塌，但安然到底是如何造假的，就连专业会计人士至今可能还不是很清楚，在安然的会计魔法中，除了利用SPE粉饰财务报表外，安然利用公允价值计量金融资产和金融负债特点操纵市价粉饰安然资产状况及其收益成果，以及在花旗等银行帮助下，将贷款粉饰为货款粉饰经营性现金流，安然的财务造假手法是比较复杂及隐晦的。本文只介绍安然的SPE问题。

　　SPE是什幺东西？中文含义是特殊目的主体（Special Purpose Entity），这个主体既可以是公司、合伙或信托组织形式，我们先介绍一下安然的一个SPE运作流程，然后再谈安然如何利用了SPE及SPE在实务中的作用。SPE有很多作用，我们以资产证券化的SPE为例介绍SPE功能，大多数SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给SPE的资产可能包括应收帐款、权益证券、放款等。SPE的资本 (ownership)至少3%的投资来自独立的第三者(Third party investor)。此3％的计算是基于金融资产的公平价值。这里的3%。第三者指发起人及SPE以外的独立第三人，以安然Raptor这个SPE为例，安然作为发起人创立Raptor，要求有个第三者，在本案中是LJM，安然一般是将资产出售给Raptor，如本案中，在LJM未投资前，Raptor资产负债的公允价值都是1000万美元，但根据法律要求，LJM至少要投入30万美元也就是占SPE资产公允价值的3%才可能不并表，LJM投入30万美元权益资金后，Raptor资产负债结构就是资产1000万元美元（公允价值）、负债970万美元及权益30万美元，由此可见，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30万美元控制Raptor并承担Raptor的盈利及损失。 　　独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产营运结果的风险与酬劳，主要由它负责。为了使SPE成为独立的个体(Arms-length entity)，而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责。 　　如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险。一旦3％确立之后，SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。 　　只要符合某些特定条件(称为Qualifying SPE)，SPE的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步，如果SPE除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司(银行)将部分逾期的不良放款出售给 SPE，再由SPE发行受益凭证给投资大众(包括机构投资者)，万一银行周转不灵， SPE其它投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产的移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款帐面馀额为1亿元，出售给SPE的公平价值为1亿2千万元，溢价收入2千万即可认列。 　　当SPE的资产受到保障之后，SPE的信用品质可以增强，因而其举债之融资成本降低。SPE的借款利息还可更低，如果透过发起公司或其它第叁者，发行附有追索权的债务或提供其它形式的保证，以增强SPE的信用评等。因此，透过SPE的操作，发起公司可以比用自己名义为低的成本筹集到所需的资金。但是应注意此种信用增强措施，不可延伸至3％的独立投资者使其权益投资不具风险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求。下面演示一下安然具体如何操作Raptor：   　　图1中，(1)安然将科技股转让给Raptor。(2)安然从Raptor得到资金。(3)Raptor发行证券给投资者。(4)Raptor从投资者处得到资金。(5)(6)LJM拥有Raptor，对其有权益投资。(7)安然与Raptor签订保证协议，当Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor 　　安然是如何利用Raptor粉饰财务报表？
　　1、安然公司在风险资产上投资了1000万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。接着，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公开发行股票。在当时网络股全盛的时期, Rhythms Net Connections每股市价飞涨至70美元，几乎在一夜之间，安然手中所持有的股票市价翻了好几十倍。但是按照IPO的规定, 安然在最初的六个月内不得出售其持有的该新股，所以安然无法实现其投资收益。于是，安然就通过与它的SPEs------Rhythms Net Connections之间的一个衍生工具交易进行套现：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票从Raptor那里交换现金或应收票据。Raptor以Rhythms Net Connections股票作为抵押，将投资者发行证券，将筹集到的资金支付安然转让Rhythms Net Connections股票款项，这实际上意味着安然高价套现； 　　2、安然对Raptor资产作出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以Rhythms Net Connections股票为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产。Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。 　　依照美国现行的会计准则No.140规定,合格的SPE(qualifying SPE),其资产及负债在符合以下条件下,可不必并入发起公司的财务报表 :
　　1、SPE与发起公司严格划清界限；
　　2、SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围；
　　3、SPE只能持有金融资产；
　　4、限制SPE对非现金金融资产的出售或处分。
　　如果SPE不符合上述四个条件，仍然可以纳入合并范围，但应决定SPE是由谁控制。美国特殊会计问题工作小组解释函D-14基于"控制"，做了以下三点反面规定，以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险：
　　1、独立的第三方投资者对SPE只做象征性的投资。也就是投资比例少于3%；
　　2、SPE营运活动并不独立，实质上只作为发起公司的代表，按照其意思执行活动；
　　3、SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬，直接或间接仍由发起公司承担，而使独立的第三方投资者面与承担风险。
　　也就是说，只要不存在上述三个条件任何一个，发起公司仍可将不合格的SPE的资产、负债排除在合并报表之外。我们对比可以发现，Raptor同时违反了存在上述三种反面规定，1、LJM不是独立第三方，也是由安然控制；2、Raptor营运活动不独立，由安然控制；3、Raptor实质风险与报酬仍由安然承担。 　　安然不合并Raptor理由主要是第三方投资已达到3%，所以这个3%成为安然会计丑闻的罪魁祸首，也家喻户晓，安达信前CEO　Berardino指出：“就像税法一样，为了把一门艺术变成科学，我们的会计规则和文化不仅在数量上与日俱增，而且也变得越来越复杂。在这个过程当中，我们一直在鼓励走一种技术的、立法的路线，而这一路线却使得我们有时更关注所报告内容的形式而不是实质。 　　安然就是这方面很典型的一个案例。如此正宗地用了会计标准却使得投资者更难于理解业务的真相。像当今其他许多公司一样，安然使用了最复杂的、被称之为SPE（特殊目的主体）的金融工具和其他资产负债表表外融资。诸如此类的工具允许公司在资产负债表中看不出负债的情况下增加融资。华尔街，也就是那些著名的分析师和投资家，通过这些组合融资手段为公司筹集到了数以亿计的资金。 　　如果根据现行规则，提供融资的公司可以保持这些SPE的资产和负债不进入它们的合并报表，尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。基本风险／报酬观而建立的会计规则，透过在资产负债表上揭示更多的风险资产和负债的方式，给投资者提供更多有关合并主体财务状况的信息，肯定是要比单纯披露所提供的信息多得多。职业界对于如何报告SPE已争论了多年，现在是值得我们认真反思这个规则的时候了。” 　　很多人认为，安然如果适用国际会计准则（现在是国际财务报告准则），这些SPE就要并入安然报表，言下之意就不会出现会计丑闻了，再推而论之，“规则导向”的美国会计准则重“形式”，“原则志向”的国际会计准则重“实质”，所以国际会计准则优于美国会计准则，准则制定应由“规则导向”转向“原则导向”，以避免别有用心的编报者通过组织设计和交易安排规避或迎合规则，导致会计核算“形式重于实质“。笔者认为，这种理解是有偏差的，国际会计准则虽然没有作出3%的规定，但根据《国际会计准则解释公告第12号－－合并：特殊目的主体》规定，对于SPE并表的原则，国际会计准则与美国会计准则是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的权益，只要安然对SPE具有控制权，就要并表，这个控制权，国际会计准则确立了经营活动、决策、经济利益及风险四个标志，也就是只要SPE经营活动是为发起公司需要实施的、发起公司对SPE具有决策权、发起公司对SPE有实际利益权或安然要承担SPE的剩余风险，则标明发起公司实质控制SPE，应予合并，规定如下： 　　除了《国际会计准则第27号--合并财务报表和对子公司投资的会计》第12段规定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的实体，从而应予以合并（本解释公告的附录提供进一步的指南），例如：
　　（1）特殊目的实体的经营活动在实质上是由公司根据其特定经济业务的需要实施的，以便从特殊目的实体的经营活动中获取利益；
　　（2）公司在实质上具有获取特殊目的实体以经营活动中产生的大部分经济利益的决策权，或者按"自动驾驶"原则，公司已经委托了这些决策权；
　　（3）公司在实质上具有获取特殊目的实体在经营活动中产生的大部分经济利益的权力，因而承受着特殊目的实体经营活动可能存在的风险；
　　（4）出于从特殊目的实体经营活动中获取经济利益的目的，公司在实质上保留了与特殊目的实休或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险。 　　我们对比美国会计准则对SPE合并规定，可以发现美国会计准则也从决策、营运活动、经济利益、风险四个方面判断发起公司对SPE是否具有控制权从而决定要不要并表，也就是说，不管是美国会计准则或是国际会计准则，都可以作出安然实质控制Raptor的结论，都要并表，安然对SPE不并表是违反了美国会计准则规定。当然第三方投资低限为什么是3%，而不是5%、10%，这个现在争议很大。但是如果不规定一个具体的界线，实务中如何判断第三方是否“实质”控制了SPE可能又存在争议。从这个案例中，我们确实可以发现，尽管在安然事件上美国会计准则蒙受了羞辱，但它确实是世界上最完善、最先进的会计准则，国际会计准则或者说是国际财务报告准则也只是他的一个“儿子”罢了，所以在可以预见的将来，美国会计准则仍将主导世界会计准则的发展，包括国际财务报告准则。
　　SPE为安然提供了一条"合法"的财务美化工具，安然通过不合并的SPE创造收入和利润（表现为安然向SPE销售资产），同时利用SPE为其提供表外融资，更为可怕的是，安然通过与SPE互换等金融衍生工具的按排，在安然为SPE资产保值的同时，SPE也为安然的资产保值，通过SPE对安然的资产保值转移安然资产减值造成的亏损，又由于SPE成为安然输送资金和利润的工具，SPE被安然抱空后安然要对SPE资产保值，因为安然与SPE实际是一家的，所有的交易安排及利润转移只是上口袋转到下口袋，最后由于重大关联交易披露不清楚（实际上可能故意这样的）遭到分析师及媒体的强烈质疑引发了其经营失败的暴露，表现为现金流的断裂，最后不得不宣布破产。
　　美国在安然事件后，对会计准则是以“原则”为基础还是以“规则”为基础作了反思，国会通过《2002年萨班斯－－奥克斯利法》要求SEC对以原则为基础的会计标准进行研究，并在该法开始实施一年内向国会提交相差的研究报告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公布了相关研究报告，报告指出，如果准则的制定以规则为基础或以纯原则为苊，都存在不完善之处，以纯原则为基础的准则在报表编制者和审计师进行职业判断时很少提供指南，执行起来有很多困难；以规则为基础的准则则常常会提供规避准则意图的手段，作为研究结果，（SEC）工作人员建议在准则制定过程中应当更为一致地以原则为基础或以目标为导向为基础，这样的准则应当具有以下特征：
 以经改进并一致应用的概念框架为基础
 明确指出准则的会计目标
 提供充分的细节与结构，使准则能够得以一致实施和应用
 尽量减少准则中的例外情况
 避免使用使得财务工程师能在技术上遵循准则却在实质上规避准则意图的“界线”。 　　该研究报告指出，以规则为基础的准则，其主要特征例外事项和“界线（Bright-line）”的存在，这
些界线将导致非常详细的补充指南，则这些指南中往往又含有更多的界线，比如，相关会计准则对融资租赁（融资租赁四个条件中有两个含有严格的百分比规定：75%及90%）和经营租赁的区分，对权益结合法（12个条件）和购买法的选择，都设置了较多数字或百分比界限。一些经济实质相同而相关数据或百分比只有微小差异的交易，可能分属这些界线两边，并有完全不同的会计反映。在准则中明示（或暗示）的界线还有：
　　合并－－50%
　　SPE－－3%
　　不动产销售中为可以金额确认利润需要首付款比例－－5%、10%、15%或者25%，根据销售的不动产种类而定。 　　这种界线测试在我国也很普遍，如股权转让要收到50%的款项后才能确认投资收益，现在SEC提出尽
量避免界线测试，但笔者认为一定的界线测试还是需要的，就如美国AAA会长去年在浙江财经学院作的演讲所说的，例如，在高速公路止，仅作出“不许开快车”的原则是不够的，但是如果要规定晴天、雨天、下雪天和有雾天的行车速度，并且对不同等级的公路规定不同的速度，规则可能就不胜其烦，谁也记不住这么多的规则，监管反而失去了效果，因此，目前对策是，既要积极制定有建议意义的原则，但同时要保持适当数量的规则。笔者对此深表赞同，我们在会计准则方面既吃过规则的亏，也吃过原则的亏，比如，坏账准备的计提，原来规定按余额的3‰－5‰计提，这个一个典型的规定导向的规定，但这样规则偏离了经济实质，因为企业的实际坏账比率可能远远高于3‰－5‰；后来也就是现在，我们规定按可收回金额与账面价值的差额计提坏账准备，计提比率并没有作出规定，这下子好了，有的人按100%计提坏账准备，有的人还是按5‰计提坏账准备，至于计提依据说不出来，而是根据企业的需要乱提坏账准备，这种情况下，我们就要考虑是否在“可收回金额”这个原则下是否作出规定，如计提坏账主要应参考那些因素：如应收账款占主营业务收入的比重、应收账款的账龄、应收账款的增幅与主营业务收入增幅的比较、应收账款中关联交易的发生额应收账款周转率，坏账准备比率按应收账款质量作出一般规定，实际上银行五级分类法也规定了各级呆账的计提比率，我们可以参照银行的五级分类标准对应收款项的质量作出分类，并规定相应的比率标准，企业计提坏账时应搜集同行业的比率标准，如果偏离同业太多，要求管理当局提供足够的证据。这样才能真实核算应收账款可收回金额。 　　安然在SPE合并问题上违反了“实质重于形式”原则，IASB的《编报财务报表的框架》在“财务报表的质量特征”强调了“实质重于形式”原则，信息如果要想如实反映拟反映的交易或其它事项，那就必须根据它们的实质或经济现实，而不是仅仅根据它们的法律形式进行核算和反映。如果说“形式”是“现象”，“实质”是“本质”，“实质重于形式”原则要求审计师和报表编制人要“透过现象看本质”，但SEC认为“规则导向”准则过于注重“现象”，而“原则导向”准则也不能发现“本质”，两者都会导致会计无法反映交易或事项的实质。笔者认为SEC上述分析是十分中肯的，“实质重于形式”就是以“实质”否决“形式”，“形式”往往是具体的，而“实质”是抽象的，如果找不到“实质”证据，“形式”就否定不了。SEC在该研究报告指出了“规则导向”、“原则导向”准则的缺陷，并展望“目标导向”准则的优势： 　　1、 “规则导向”的准则太多“明界”检验、例外事项和内在不一致，可能导致财务报表不能反映交易或事项的经济实质。“以规则为基础的体系中，财务报表可能被视为服从的艺术，而不是信息交流的艺术。”“原则导向”准则没有限制信息供给者去发现和反映经济实质，但其也没有提供辨别交易或事项经济实质的规范，这种过度自由也可能导致会计反映对交易实质的背离。）“目标导向”的准则要求管理当局在财务报表中体现交易和事项的经济实质。而且，这种对经济实质把握的要求并不是抽象的，而是明确定义并为贯穿于各相关准则中的实质目标所限制。 　　2、“规则导向”试图预见各种可能的情况，并加以规则约束，以尽量减少会计实务中的判断成分。由于交易或事项的复杂性，这类规则过于详细，却降低了适用性。准则制定者消除判断的努力，同时也牺牲了信息供给者利用其独特条件衍生有价值信息的可能。而完全消除职业判断的努力也常常是徒劳的——即便是再复杂的会计准则也不能代替财务报告过程中的职业操守和责任等基本要素。事实上，“规则导向”的准则也并未减少职业判断。在这种情况下，信息供给者的职业判断没有集中在交易或事项的经济实质方面，而是致力于寻求适用于例外事项的会计处理方法。而“目标导向”要求信息提供者的职业判断集中于交易或事项的经济实质。 “原则导向”的准则赋予信息提供者宽泛的职业判断自由，但对这些判断又没有设置起码的规范依据。基于“目标导向”的基本特征，其赋予信息提供者应用职业判断的框架相对狭小。 　　3、一般认为，“规则导向”的准则因其“明界”测试，保证了会计处理的可比性。事实上，将实质相同的交易或事项分属界限两边，并进行不同会计反映，这种可比性可能是“虚幻的可比性”。“原则导向”的准则预留的职业判断空间过于宽泛，可比性很难保障。“目标导向”的准则更可能反映交易或事项的经济实质，其提供的信息具有“真实的”可比性。 　　安然主要会计游戏手法就是利用在特定的条件SPE可以不并表的会计规定，人为创造一些表面条件使其“形式”上符合不并表条件，而安然实质上控制这些SPE，应该是要并表的。这种情况还有很多，最常见的是对敲交易，我卖给你，你也卖给我，彼此互相虚增资产和利润，滥用会计准则有两大手法，一是通过组织设计及交易安排创造条件迎合会计准则的规定以适用该会计规定，如安然的SPE会计，一种是通过组织设计及交易安排创造条件规避会计准则的规定，组织设计如安然事件中的众多SPE，交易安排如安然事件中安然与SPE的互换协议，国内最常见的例子如本来是关联方交易，为了规避关联方交易会计及披露，人为多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。对于这种会计游戏方法，会计准则试图以“实质重于形式”原则发现该类交易事项的实质，可能是徒劳的，不管是“原则导向”或是“目标导向”。这种会计游戏由于有组织、交易的安排，一般很难从公开信息直接发现游戏痕迹，但可能也会带来一些财务的导常，发现这种游戏只有从战略分析、价值链分析着手，从非财务信息中发现财务信息的异常，要求发现者要有丰富的阅历及行业经验。 <font size="2">　　合并报表除了合并范围比较敏感外，此外，对于资不抵债公司合并问题、母子公司内部资产减值计提冲销问题，我国会计规定也有不少漏洞，现在很多上市公司合并报表利润高于母公司利润，这种现象很反常，本来内部抵销

chenwu521

我一直想在黄世忠教授《会计数字游戏》基础上提炼出美国上市公司十大舞弊技巧，以供同仁研习，但在写作过程中，我发现，美国上市公司的财务舞弊手法新鲜也不多，除了SPE外；于是我更多参考了国内上市公司的一些实例，包括我自己分析的一些案例，这篇文章介绍了收入确认、收益性支出与资本化支出、资产减值、企业合并、合并报表、无形资产、或有事项、会计估计、重大会计差错及关联交易等十大魔法，基本上涵盖国内上市公司大部分会计数字游戏技巧，本文基于实务基础上对会计魔法作了深入学术研究，与同类文献相比，相信这是一篇最有深度的会计数字游戏文章，不管是实务工作者、理论工作者或准则制定者，都能从本文中得到一些启示。

哈利波特会计魔校
飞草

　　2003年12月7日晚央视“对话”现场，招商局集团董事长秦晓对国资委李毅中副主任及现场嘉宾公开宣称：“我这两天在北京开会，我公司的那些领导给我打电话，问我今年利润是做成17亿还是18亿呢，还是20亿呢？我说你等我回去看看国资委的考核条例我再给你定。”会计改革这么多年了，怎么还会有这种“书记利润，厂长成本”发生？而且以前这种事情是“偷偷摸摸”的，现在倒好“广而告之”了。如果会计利润是如此容易操纵，国资委对大企业基于业绩的考核目标岂不落空，上市公司业绩报告还有多少含金量可言？估计与判断是会计所固有的，会计曾因此而被称为艺术,但这种艺术极易蜕化成魔术，笔者认为当前会计存在十大魔法，导致会计核算变得弹性十足。有人说，会计核算就象一个小孩的气球，一个公司可以随意使自己使盈余或资产变大或变小。

会计政策判断和选择的“点”与“区域”

会计系统的特点及具体项目	需要判断和选择的“点”与“区域”	本文是否涉及
1、资产、负债的未来观	利益和义务的未来特征	涉及
2、划分收益性支出与资产性支出	期间的估计	涉及
3、实质重于形式	交易业务的经济实质	涉及
4、应计制	分摊、跨期、递延及配比	涉及
5、备选方法	价值流程	涉及
6、资产减值	减值程度	涉及
7、销售收入的确认和计量	销售风险转移的实际情况	涉及
8、计量属性	多种计量属性的经济特征	涉及
9、长期投资的成本法和权益法	持有比例和实际情况	不涉及
10、建造收入	完工程度等因素	涉及
11、或有事项	很可能、可能、很少可能的概率	涉及
12、表内表外项目	是否符合报表项目的经济实质	涉及
13、会计变更、会计估计和会计差错	环境变化和交易的实质	涉及
14、经常收益与非经常收益	交易的实质	涉及
15、库藏股票的会计处理	成本法和面值法的选择	不涉及
16、持有利得会计处理	进入收益表或在表外披露的条件	涉及
17、合并报表	纳入合并报表的范围，以及合并会计处理方法	涉及
18、外币政策	会计处理方法以及功能货币的选择	不涉及
19、商誉	计量和摊销方法	涉及
20、递延项目	业务的实质	涉及
21、研究开发费用	是否符合资产的条件［一般作为支出，若符合规定可列为资产（如国际会计准则和会第32号征求意见稿）］	涉及
22、借款费用资本化	资本化时点的条件	涉及
23、权益结合法与购买法	是否满足权益法的条件	涉及
24、关联方交易	交易实质和交易价格	涉及
25、债务重组	重组条件及价格	涉及
26、非货币交易	交易实质和交易价格	涉及
27、待摊费用	摊销金额和期间	涉及
28、成本与市价孰低法	市价的确定	涉及

　　一、收入确认
　　收入确认在理论上是一个时点，实务上却是一个时期，这给企业管理当局操纵利润提供了极大的空间，这是一方面；另一方面通过交易安排，可以人为创造销售收入；除此之外，现在许多收入是打包的，“包”里既有销售收入，又有劳务收入，可能还有使用权收入，这些收入确认的时点是不一样的，施乐主要舞弊手法就是操纵“捆绑”收入的分摊，它的“捆绑”收入中包括销售收入、融资收入和维护收入，施乐从1995年开始通过武断确定融资权益回报率人为压低融资收入、高估毛利率人为提高销售收入及利用租赁价格调增和展期等手法提前确认复印机销售收入。这种手法在我国的软件企业中应该是存在的，软件行业提供的系统集成等业务也是一种“捆绑”收入，至少有硬件销售和软件服务两块，由于销售收入一般是即期确认，而服务收入是递延确认，而一些软件公司可能即期将所有的收入都确认了，这就有可能导致提前确认收入。 　　收入的伎俩除了提前和推迟确认之外，还有两种手法值得警惕：
　　一是三角交易，这种手法最简单就是互相交易，你买我的产品(劳务)，我也买你的劳务(产品)，彼此虚增资产和收益，这些伎俩最适用场所是一方是提供劳务，另外一方是提供商品，当然由于直接对敲容易引起审计师怀疑，最好是经过桥梁公司，A卖B，B卖给C，C再卖给A，不且是商品或劳务可以通过三角交易完成虚增资产、虚增收入的目的，股权、除商品外其它资产也可以通过这种三角交易完成自我增值，如上市公司子公司A将旗下一子公司股权转让给B，B又将该公司股权转让给C，而C又是上市公司另外一家子公司，通过这种交易，子公司A就可以确认巨额的投资收益，从而可以轻松绕过成本法不能象权益法一样根据被投资公司净资产变动确认投资收益的缺陷，2002年福日股份被迫调回投资收益2821万元，理由是其持有被投资公司9.5%股权不适用权益法，如果当时及早操作，有可能可以通过三角交易成功确认所需要的收益，当然股权转让也是有限制的，特别是国有企业及外商投资企业股权转让受到一定限制，福日股份想通过股份迂回转让方式确认投资收益有一定的难度，尤其是被投资企业当年改组为股份公司，股东不能变更的情况下，利用此手法只有提前将所持中华映管的股权交由投资公司持有，再由投资公司出面完成股权迂回转让。正因为此，很多上市公司都成立了投资公司，投资公司的成立为三角交易提供了更大的活动空间。 　　二是填塞分销渠道，这种手法也非常常用，大部分商品都要通过分销商才到最终用户头上，生产商或批发商为了增加销售收入，不管分销商的实际需要，提前数月发贷并确认收入，导致分销商手头存货严重积压，博士伦、阳光电器及百时美施贵宝都曾用过这样的伎俩，这种伎俩非常隐蔽，分销商之所以接受超过需要的存货主要是生商或批发商采取各种促销手法导致，如可以退货、回扣点增加、货款回笼延迟以及虚假提价等导致分销商囤货奇居，这种促销手法往往导致生产商或批发商销售额在月度之间大起大落，独立审计师应从销售额月度间波动发现此类舞弊. 　　美国一份研究报告显示，在涉嫌财务问题的公司中，有50%涉嫌收入确认问题，所以，收入确认是审计的重中之重，对收入的审计，美国新舞弊审计准则规定了“有错推定”假设，也就是要求审计师要取得充分证据证明客户的收入不存在虚构、隐瞒以及提前、推迟确认等情况。美国财务研究分析中心（CFRA）总裁霍华德•施利特概括了美国上市公司七大骗术及三十种手段，其中有四大骗术及十七种手段与收入确认有关，包括过早地记录收入或记录有问题的收入、记录伪造收入、使用一次性所得抬高收入以及把现在的收入转移到未来等四大骗术，这四大骗术具体又包括以下手段：

• 记录收入或记录有问题的收入
  1. 在未来服务尚未提供时，记录收入
  2. 在货物发出前或客户无条件接受前，记录收入
  3. 在客户还没有义务支付货款时，记录收入
  4. 向附属单位出售产品
  5. 给予客户某种回扣作为补偿
  6. 重复计算收入
  
• 记录伪造收入
  1. 记录缺乏实际经济意义的收入
  2. 将出借交易所得现金计为收入
  3. 将投资所得计为收入
  4. 将供货商以未来继续购买为条件的折扣计为收入
  5. 将公司合并前不适当扣留的收入释放出来作为新公司的收入
  
• 使用一次性所得抬高收入
  1. 通过出售低价资产增加利润
  2. 把投资所得作为收入的一部分
  3. 把投资所得作为营业费用的减少来报告
  4. 通过资产负债表上各个栏目的重新归类制造收入 使用一次性所得抬高收入
  1. 建立准备金然后在未来某个时期释放，充作收入
  2. 在公司兼并完成前夕，不正当地扣留收入
  

　　二、资本性支出与收益性支出
　　会计上将支出按受益期的不同，分为收益性支出和资本性支出，收益性支出直接进入当期损益，资本性支出形成长期资产，也就是俗称的“资本化”开支，尽管从理论上是从受益期限长同可以划分清楚，但实务中，仅从受益期限来划分资本性支出和收益性支出是不现实的，因为它还得服从“重要性”原则和“配比”原则及“稳健性”原则的修正，按照会计理论，如果没有对应可靠的收入配比，支出就要直接进入当期损益，这可能是研发支出、广告支出作为收益性支出的理论依据，但事实上，广告与研发费用具有滞后效应和长期效应，所以美国会计准则允许在一定条件下这两者也是可以资本化的，但这样一来就乱了，我们已分不清楚哪些广告和研发费用要资本化和哪些不需要，美国在线曾一度将广告费用作为“递延订户获取成本”，因此导致美国在线1994年至1996年虚盈实亏，SEC后来对此会计处理提出提出指控，由于美国在线将广告费用资本化导致以后年度推销稀释其利润的压力非常大，美国在线于是顺水推舟，在交了350万元罚款与SEC达成和解之后，一次性注销3.85亿元资本化的广告费用。但世通就没有那么幸运了，20亿美元的线路租赁费用资本化，尽管财务总监力劝审计委员会以计提巨额固定资产减值准备的方式将这20亿泡沫固定资产冲掉，但审计委员会仍然向SEC报告了这一情况，最终导致继安然之后美国证券市场又一惊天丑闻，当然笔者在此要特别指出的是，安然与世通的崩塌表面上是由会计丑闻直接导致，实际上崩塌根本原因是经营失败，如果一个企业经营很好至少资金流不断裂，会计丑闻是很难击倒他的，如施乐、百时美施贵宝等，迄今仍然是美国最好的公司的代表。 　　美国上市公司除了在研发支出及广告支出作文章外，还在其它一些支出上作文章，如世通就是把线路成本资本化，世通的高管人员以“预付容量”为借口，要求分支机构将原已确认为经营费用的线路成本冲回，转至固定资产等资本支出账户，以此降低经营费用，调高经营利润，SEC和司法部已查实的这类造假金额高达38.52亿美元；而美国废物管理公司则把诸如维护、整修以及利息这些成本作为厂房设备转移到资产负债表中，然后把这些成本在长达40年的时期内折旧，拒绝冲销已经放弃了的或已经减值了的废物填埋地的开发成本，等等。各项会计程序的目的都是为了降低当期的经营成本，从而增加当期的经营性收益。 具有讽刺意味的是，安然、世通、废物处理公司的审计师都是安达信（AA），最后都发现有一个共同规律是安达信不但从这些公司收取了巨额的审计费用，还收取了巨额的咨询费用。 　　我国2001年实施的《企业会计制度》有一个明显的特点就是对长期资产确认实行更稳健原则，基本上取消了“递延费用”、“长期待推资产”的核算，如开办费、待处理财产损益等直接进入当期损益，对这些大家争议不大，争议最大的就是固定资产修理费用，《国际会计准则第16号－－不动产、厂场和设备》则对固定资产后续支出作出有条件资本化规定：对于已确认的不动产、厂场和设备所发生的相关后续支出，如果由此而可能流入企业的未来经济利益超过了原先估计的绩效标准，则应增加这些资产的账面金额，此外其它的任何后续支出都应在发生的当期确认为费用。而根据我国《企业会计制度》，固定资产修理费用既不预提也不摊销，在发生时直接进入当期损益，其会计处理与广告费、研发费本质是一致的，对此规定，航空公司首先坚决说“不”，因为此举对航空公司损益影响重大，航空公司的维修成本占了其营运成本的一个大头，一个发动机可以使用几年，但按现行规定直接进入当期损益，严重违反了收入与费用的配比原则。不但是航空公司，其它企业同样也存在这种情况，当然固定资产修理费用只是资本性支出与收益性支出的一个典型的例子罢了，实务中还有太多这种公说公有理、婆说婆有理的例子，就是同一个专家，他可能也说不清楚这个支出到底是费用性支出还是资本性支出。但与国际会计准则及美国会计准则相比，我国会计准则在资本性支出与收益性支出规定比较死，从而有效遏制了企业混淆这两类支出的界限，美国会计准则及国际会计准则在广告支出、研发支出、固定资产及无形资产后续支出不是一刀切，也就是在满足一定条件下这些支出是可以资本化的，但我国将这些支出全部费用化，没有任何例外事项。比如，最近《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号》对路桥进行巨额改造作出费用化的解释，其根据就是我国《无形资产》准则规定，无形资产在确认后发生的支出，应在发生时确认为当期费用。而《国际会计准则第38号－－无形资产》不是这样规定的，它在原则上规定无形资产后续支出要费用化，但又规定了同时满足以下两个条件则属例外，后续支出应计入无形资产的成本：（1）该支出很可能使资产产生超过其原来预定的绩效水平的未来经济利益；（2）该支出可以可靠地计量和分摊至该资产。 如果按国际会计准则，则路桥进行巨额改造作出应该资本化。对于我国与国际惯例有差异的规定，是不是落伍或僵化呢？笔者认为不见得，美国会计准则在安然事件后作了反思，其中有一条就是有太多的例外事项，它引以自豪的第141号《企业合并》准则就是取消了权益联营法，只有购买法；这意味着以后准则的发展趋势很有可能是不允许当前广告、研发、利息、长期资产后续支出原则上“费用化”例外“资本化”的规定存在，因为正如企业会创造条件去迎合权益联营法一样，企业也可能创造条件去迎合资本化，导致企业大量的收益性支出资本化，事实上这么多收益性支出资本化财务丑闻也证实了这一点。

　　三、资产减值
　　2003年7月26日，《证券市场周刊》发表了《会计魔方》封面文章，文章称，在通过关联交易、债务重组等方式受限以后，一种更新的操纵利润手法正在被越来越多的上市公司合法地滥用。会计估计，会计链条上最具艺术的部分，正在变成上市公司手中的魔术——巨额计提，秘密准备，各种版本的故事层出不穷。当T族公司庆幸保住上市资格，当秘密准备出奇制胜，当会计估计变成上市公司手中的魔术棒，市场健康的肌体正在受到损害。怕的是，这一切都披着合法合规的外衣。是政策出了问题？是监管不到位?是上市公司诚信岌岌可危？还是投资者没有辨别能力？由艺术到魔术仅一步之遥，当上市公司运用会计估计越来越炉火纯青的时候，是非判断已经不那么简单了。 　　这是国内权威媒体对会计妖魔化现象第一次提出比较系统的指控，指控的核心是滥用会计估计，主要内容是八项减值准备，当前我国证券市场在实施资产减值会计时，主要问题是减值计提过度及不足现象，减值计提过度导致来年的回冲以及减值计提不足导致来年补提，这四种情况导致会计利润无法真实公允反映企业当期的经营成果，该文记者归纳了四种滥用会计估计的主要手法(实际上滥用资产减值会计手法)：一是巨额计提、休克疗法；二是该提未提，埋下隐患；三是大额冲回、超速成长；四是秘密准备、秘密武器，第一种手法及第四种手法都是过度计提，只是两种适用情形不一样，第一种手法俗称“大洗澡”，第四种手法俗称“甜饼罐”，第一种手法针对亏损公司，第四种手法针对盈余公司，两种手法共同特点是过度计提留下秘密准备，只是前者通过过度亏损达到目标，后者是通过隐瞒利润达到目标。 　　对此现象，且看记者对我们财政部会计司应副司长的采访，她是这么认为的：我们也很关注这一行为，但是由于计提减值准备其实属于会计估计范畴，如何判断公司在利用会计计提操纵利润，实在不好说，应唯总结说，在过去经验不足的情况下，也存在估计不准这一情况，此外，就会计估计这一特性而言，操纵利润的情况是难以遏制的。应唯还透露说，如果利用会计准备操纵利润的情况比较严重，他们可能会制定相应会计准则指南，但这类指南仅具有参考意义，不具有强制性。应唯呼吁有关部门应该就《会计法》等相关法律中的上市、退市规则等有关条文进行修改，如对“三年盈利”的判定不应该只以利润一个指标为标准，利润指标只是反映经营成果的一个指标，该指标在会计分区的划分上可能存在估计上的不准确，不如采取国际惯例，以“综合收益表”来替代。 　　“综合收益表”能解决问题吗，它只可能使问题变得更复杂!因为综合收益是基于公允价值计量基础，不但要确认已实现的收入和费用，还要确认未实现的利得与损失，打破了传统的历史成本、权责发生制、实现－配比的收益决定原则，可想而知，综合收益比传统收益更具有弹性。 　　最致命的是，中国资产减值会计制度存在严重缺陷导致其无法对长期资产进行减值测试。中国会计标准规定了企业资产账面价值低于可收回金额时，必须计提减值准备。可收回金额以资产使用价值与销售净价孰高为基础，这与国际会计准则是相一致的。但与国际会计准则不同的是，中国规定长期资产应按单项资产进行减值测试，而国际会计准则则根据是否能独立产生现金流分为单项资产和组合资产(现金产生单元)进行减值测试。企业的长期资产往往没有销售市价，只有使用价值，但是单项资产一般不能独立产生现金流，这导致单项资产的使用价值无法计量，既无销售市价，又无使用价值，何来单项资产可收回金额？如果不能估计单项资产的可收回金额，根据国际会计准则规定，则企业应确定资产所属的现金产出单元的可收回金额。中国资产减值会计只规定了计提减值准备的情况，而没有就单项资产和现金产出单元减值准备的计量、确认和转回作出规定，就制度本身而言，在实务中不具有可操作性。 　　例如，某企业有一台486电脑，账面价值是4000元，销售市价是1000元，假设你是该企业的会计师或审计师，这么电脑是否要提减值准备，要提多少的减值准备？这个答案好象不难，不能直接根据销售市价的多少决定计提多少减值准备，还要看这台电脑的使用价值是多少，可是谁知道这台电脑的使用价值是多少？如果你不知道这台电脑的使用价值，你是不是就不计提该电脑的减值准备或者计提了3000元的减值准备？这是一个很简单的固定资产减值例子，但根据中国现行会计标准，它是没有答案的，除非企业管理当局准备近期出售该台电脑，可这种情况很少见。在国际会计准则中，因为该电脑使用价值可能不同于其销售净价，只能按电脑所属现金产出单元来计量，如果电脑所属的现金产出单元没有发生减值，则该设备不能确认减值损失，除非管理层计划重置该电脑。此外，根据我国《无形资产》规定，必须对商誉进行减值测试，而我国实务好象没有“商誉进行减值测试”之说，之于怪怪的“合并价差”要不要进行减值测试，更无人提及了。 　　四、企业合并
　　2003年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市，TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元计算。截止并购基准日(2003年6月30日)，TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0.387、0.5799、0.773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在《财务顾问》称，TCL 集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算，差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而《公司法》第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行， TCL集团律师施贲宁对此作出澄清 ，认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。笔者认为，造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法”，如果采用“购买法”，则就不存在低净值(折价)发行之说，按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL集团要多确认14.7亿的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元，据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%，且由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利，因为在中国，净资产收益率是再融资的生命保障线。 　　购买法与权益联营法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。从TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发现，“购买法”抑或“权益联营法”对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法”需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择权益结合法，我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结合法，就是一个例证，但美国财务会计准则委员会(FASB)已禁止使用“权益结合法”，国际会计准则也严格限制使用权益结合法，我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题的解答》，上述规定都没有考虑股权交换合并，这给TCL及其它换股合并企业提供了会计选择空间，不管是“购买法”还是“权益结合法”，都不违反现行会计标准，但TCL与先前的换股合并企业不同在于，它有一个比较明确的收购价格，每股收购价确定是21.15元，如果以前换股合并因为收购价不能合理确认而导致无法适用“购买法”，而在TCL案例中，则完全可以使用“购买法”。问题的关健还在于由于TCL采用“权益结合法”导致流通股股东以低于面值的净资产折股的“折价发行”现象，对此，应此起监管层及会计准则制订部门的重视。 　　《企业合并》如果允许两种并购会计方法并存，一是不符合国际发展趋势，二则本身就为企业提供了会计选择空间，从而导致企业间的信息不可比，如本案并购会计方法选择对企业财务状况及经营成果影响重大；如果只允许一种并购方法，则无疑会采用"购买法"，但我国实务界换购合并基本采用"权益结合法"，存在就是合理的，购买法在我国运用还存在一些问题，在股权分裂的中国资本市场，换股合并中被并公司的公允价值难以获得,因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法,这也是证券管理当局默许权益结合法的另一个重要原因。但权益结合法导致企业价值低估，甚至出现折价发行现象，违反了我国公司法规定，这是一个两难问题；此外，即使是采用了"购买法"，对商誉的摊销是否按年限摊销，也值得反思。为此，一个有财政部会计司副司长应唯参加的课题组提出了一个折衷方法，在这个以上海财大会计学院院长陈信元为课题负责人的财政部重点会计科研课题组认为：鉴于权益结合法存在固有的缺点,而购买法又缺乏基本的实施条件,我们认为,现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认合并商誉的购买法),同时对换股合并后被并企业整体性转让、出售行为作出限制。笔者对此方法表示怀疑，这实际上不是购买法，而是变异的权益结合法，因为收购价格与被合并企业净资产价差最主要原因是被合并企业的市场渠道、产品工艺、管理团队、人力资源、合并的协同效应及控制权溢价导致的不可辨认资产(商誉)造成的，被并企业可辨认资产公允价值与账面价值往往相关不大，采取"基于可辨认资产公允价值的购买法"根本无法反映购买价，而且从账面价值转换为公允价值，从《非货币性交易》及《债务重组》教训中我们已知道，公允价值计量属性在目前中国资本市场缺乏实施的必要条件；笔者认为，与其采用"基于可辨认资产公允价值的购买法"，不如采用"基于账面价值的购买法"，不调整被合并企业的可辨认资产账面价值，将购买价与账面资产净值差额全部列为商誉，但问题是商誉要如何摊销？美国在取消权益结合法之后，对商誉的摊销也作了重新规定，美国财务会计准则委员会(FASB)颁布了SFAS No.142--商誉和其它无形资产，SFAS No.142不再要求对商誉摊销，代之以商誉减损测试，也就是说假设TCL确认了换股并购带来的14.7亿的商誉，按SFAS No.142规定，不在有限年限内摊销，只有在存在减值时才计提无形资产减值准备。一方面美国规定企业合并必须用"购买法"，另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销，这给上市公司带来了巨大的利好，从世通到美国在线时代华纳的案例看，这样的规则导致美国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间，严重影响的会计盈余的信息质量。不在规定的年限内摊销而以商誉减损测试取代导致的会计信息失真与我国当前"八项减值计提"存在的问题性质是一样的，不管是企业的会计师还是独立审计师抑或监管层，都无法对资产的价值作出准确的测试，企业利用减值的计提和冲回大玩会计魔术，这种教训已有很多，我国在制订《企业合并》准则时，应充分考虑到这种风险，理论上最适用(最大限度满足相关性要求)往往是容易被滥用(远离可靠性)，公允价值、八项计提已惹了很多麻烦，使会计变得越来越让人看不懂，看不懂背后可能隐藏着一个个安然地雷。 　　纵观世界500强，大部分的公司都是通过不断的并购发展壮大的，并购大量是以换购并购进行的，我国资本市场已有十余起换购并购案，相信以后还会有更多的案例出现，而且频率会不断加快。美国上市公司并购会计有很多教训，如利用并购会计阴谋，创造性运用并购会计，提取巨额"未完工"研究与开发支出并注销，运用"大洗澡"或"甜饼盒"准备操纵利润，如计提秘密准备包括低估资产、高估负债、不反映某些特定资产价值等，从世通、施乐、阳光、废物处理、山登、美国在线时代华纳财务舞弊手法来看，大多与滥用并购会计有关，美国财务舞弊侦查专家施利物博士指出了美国上市公司八大并购会计阴谋：不断收购盈利不佳的公司、把亏损转移到残余时期、兼并前后大笔注销资产、通过大笔注销释放准备金、兼并后变更收购价格的分配、记录与收购公司有关的销售收入、把权益人入股看作无关紧要、付给股票或股票权证作为未来购买承诺的诱因。这些滥用并购会计手法都应引起我们的重视，当前我国资本市场会计标准首要目标还是遏制拟上市公司或上市公司虚增资产、虚增利润，而美国与国际会计准则下的并购会计恰是最容易产生会计数字游戏的地方，会计准则国际化与我国国情如何有机结合，这是对《企业会计准则---企业合并》制订者一个极大的挑战。 　　企业合并方法除了购买法及权益联营法外，根据《国际会计准则第31号－－合营中权益的财务报告》对合营企业要采取比例合并法，合营，是指双方或多方从事共同控制的某项经济活动的合同约定。比例合并法,是指这样一种会计和报告方法,根据这种方法可以将合营者在共同控制实体各项资产、负债、收入和费用中所占的份额与合营者财务报表中的类似项目逐项合并，或是在合营者财务报表中作为单独的项目予以报告，在国内的会计规定中是见不到“比例合并法”提法，这也是会计准则的一个空白。 　　五、合并报表
　　安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业人士都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联交易，多年以来其财务报表在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个资本市场的宠儿。安然披露了大量的信息垃圾，包括2000年报中的一份8页纸的管理讨论和分析和16页纸的报表附注；一些分析师研究了这些材料，并以卖空来赚取了利润。但其他一些资深的分析和基金经理人则说，尽管他们被搞糊涂了，但最终还是买了并损失了钞票。安然虽然最终倒塌，但安然到底是如何造假的，就连专业会计人士至今可能还不是很清楚，在安然的会计魔法中，除了利用SPE粉饰财务报表外，安然利用公允价值计量金融资产和金融负债特点操纵市价粉饰安然资产状况及其收益成果，以及在花旗等银行帮助下，将贷款粉饰为货款粉饰经营性现金流，安然的财务造假手法是比较复杂及隐晦的。本文只介绍安然的SPE问题。

　　SPE是什幺东西？中文含义是特殊目的主体（Special Purpose Entity），这个主体既可以是公司、合伙或信托组织形式，我们先介绍一下安然的一个SPE运作流程，然后再谈安然如何利用了SPE及SPE在实务中的作用。SPE有很多作用，我们以资产证券化的SPE为例介绍SPE功能，大多数SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给SPE的资产可能包括应收帐款、权益证券、放款等。SPE的资本 (ownership)至少3%的投资来自独立的第三者(Third party investor)。此3％的计算是基于金融资产的公平价值。这里的3%。第三者指发起人及SPE以外的独立第三人，以安然Raptor这个SPE为例，安然作为发起人创立Raptor，要求有个第三者，在本案中是LJM，安然一般是将资产出售给Raptor，如本案中，在LJM未投资前，Raptor资产负债的公允价值都是1000万美元，但根据法律要求，LJM至少要投入30万美元也就是占SPE资产公允价值的3%才可能不并表，LJM投入30万美元权益资金后，Raptor资产负债结构就是资产1000万元美元（公允价值）、负债970万美元及权益30万美元，由此可见，LJM持有Raptor全部股本，因此LJM能以30万美元控制Raptor并承担Raptor的盈利及损失。 　　独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产营运结果的风险与酬劳，主要由它负责。为了使SPE成为独立的个体(Arms-length entity)，而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责。 　　如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险。一旦3％确立之后，SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。 　　只要符合某些特定条件(称为Qualifying SPE)，SPE的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步，如果SPE除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司(银行)将部分逾期的不良放款出售给 SPE，再由SPE发行受益凭证给投资大众(包括机构投资者)，万一银行周转不灵， SPE其它投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产的移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款帐面馀额为1亿元，出售给SPE的公平价值为1亿2千万元，溢价收入2千万即可认列。 　　当SPE的资产受到保障之后，SPE的信用品质可以增强，因而其举债之融资成本降低。SPE的借款利息还可更低，如果透过发起公司或其它第叁者，发行附有追索权的债务或提供其它形式的保证，以增强SPE的信用评等。因此，透过SPE的操作，发起公司可以比用自己名义为低的成本筹集到所需的资金。但是应注意此种信用增强措施，不可延伸至3％的独立投资者使其权益投资不具风险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求。下面演示一下安然具体如何操作Raptor：   　　图1中，(1)安然将科技股转让给Raptor。(2)安然从Raptor得到资金。(3)Raptor发行证券给投资者。(4)Raptor从投资者处得到资金。(5)(6)LJM拥有Raptor，对其有权益投资。(7)安然与Raptor签订保证协议，当Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor 　　安然是如何利用Raptor粉饰财务报表？
　　1、安然公司在风险资产上投资了1000万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。接着，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公开发行股票。在当时网络股全盛的时期, Rhythms Net Connections每股市价飞涨至70美元，几乎在一夜之间，安然手中所持有的股票市价翻了好几十倍。但是按照IPO的规定, 安然在最初的六个月内不得出售其持有的该新股，所以安然无法实现其投资收益。于是，安然就通过与它的SPEs------Rhythms Net Connections之间的一个衍生工具交易进行套现：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票从Raptor那里交换现金或应收票据。Raptor以Rhythms Net Connections股票作为抵押，将投资者发行证券，将筹集到的资金支付安然转让Rhythms Net Connections股票款项，这实际上意味着安然高价套现； 　　2、安然对Raptor资产作出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以Rhythms Net Connections股票为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产。Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。 　　依照美国现行的会计准则No.140规定,合格的SPE(qualifying SPE),其资产及负债在符合以下条件下,可不必并入发起公司的财务报表 :
　　1、SPE与发起公司严格划清界限；
　　2、SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围；
　　3、SPE只能持有金融资产；
　　4、限制SPE对非现金金融资产的出售或处分。
　　如果SPE不符合上述四个条件，仍然可以纳入合并范围，但应决定SPE是由谁控制。美国特殊会计问题工作小组解释函D-14基于"控制"，做了以下三点反面规定，以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险：
　　1、独立的第三方投资者对SPE只做象征性的投资。也就是投资比例少于3%；
　　2、SPE营运活动并不独立，实质上只作为发起公司的代表，按照其意思执行活动；
　　3、SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬，直接或间接仍由发起公司承担，而使独立的第三方投资者面与承担风险。
　　也就是说，只要不存在上述三个条件任何一个，发起公司仍可将不合格的SPE的资产、负债排除在合并报表之外。我们对比可以发现，Raptor同时违反了存在上述三种反面规定，1、LJM不是独立第三方，也是由安然控制；2、Raptor营运活动不独立，由安然控制；3、Raptor实质风险与报酬仍由安然承担。 　　安然不合并Raptor理由主要是第三方投资已达到3%，所以这个3%成为安然会计丑闻的罪魁祸首，也家喻户晓，安达信前CEO　Berardino指出：“就像税法一样，为了把一门艺术变成科学，我们的会计规则和文化不仅在数量上与日俱增，而且也变得越来越复杂。在这个过程当中，我们一直在鼓励走一种技术的、立法的路线，而这一路线却使得我们有时更关注所报告内容的形式而不是实质。 　　安然就是这方面很典型的一个案例。如此正宗地用了会计标准却使得投资者更难于理解业务的真相。像当今其他许多公司一样，安然使用了最复杂的、被称之为SPE（特殊目的主体）的金融工具和其他资产负债表表外融资。诸如此类的工具允许公司在资产负债表中看不出负债的情况下增加融资。华尔街，也就是那些著名的分析师和投资家，通过这些组合融资手段为公司筹集到了数以亿计的资金。 　　如果根据现行规则，提供融资的公司可以保持这些SPE的资产和负债不进入它们的合并报表，尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。基本风险／报酬观而建立的会计规则，透过在资产负债表上揭示更多的风险资产和负债的方式，给投资者提供更多有关合并主体财务状况的信息，肯定是要比单纯披露所提供的信息多得多。职业界对于如何报告SPE已争论了多年，现在是值得我们认真反思这个规则的时候了。” 　　很多人认为，安然如果适用国际会计准则（现在是国际财务报告准则），这些SPE就要并入安然报表，言下之意就不会出现会计丑闻了，再推而论之，“规则导向”的美国会计准则重“形式”，“原则志向”的国际会计准则重“实质”，所以国际会计准则优于美国会计准则，准则制定应由“规则导向”转向“原则导向”，以避免别有用心的编报者通过组织设计和交易安排规避或迎合规则，导致会计核算“形式重于实质“。笔者认为，这种理解是有偏差的，国际会计准则虽然没有作出3%的规定，但根据《国际会计准则解释公告第12号－－合并：特殊目的主体》规定，对于SPE并表的原则，国际会计准则与美国会计准则是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的权益，只要安然对SPE具有控制权，就要并表，这个控制权，国际会计准则确立了经营活动、决策、经济利益及风险四个标志，也就是只要SPE经营活动是为发起公司需要实施的、发起公司对SPE具有决策权、发起公司对SPE有实际利益权或安然要承担SPE的剩余风险，则标明发起公司实质控制SPE，应予合并，规定如下： 　　除了《国际会计准则第27号--合并财务报表和对子公司投资的会计》第12段规定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的实体，从而应予以合并（本解释公告的附录提供进一步的指南），例如：
　　（1）特殊目的实体的经营活动在实质上是由公司根据其特定经济业务的需要实施的，以便从特殊目的实体的经营活动中获取利益；
　　（2）公司在实质上具有获取特殊目的实体以经营活动中产生的大部分经济利益的决策权，或者按"自动驾驶"原则，公司已经委托了这些决策权；
　　（3）公司在实质上具有获取特殊目的实体在经营活动中产生的大部分经济利益的权力，因而承受着特殊目的实体经营活动可能存在的风险；
　　（4）出于从特殊目的实体经营活动中获取经济利益的目的，公司在实质上保留了与特殊目的实休或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险。 　　我们对比美国会计准则对SPE合并规定，可以发现美国会计准则也从决策、营运活动、经济利益、风险四个方面判断发起公司对SPE是否具有控制权从而决定要不要并表，也就是说，不管是美国会计准则或是国际会计准则，都可以作出安然实质控制Raptor的结论，都要并表，安然对SPE不并表是违反了美国会计准则规定。当然第三方投资低限为什么是3%，而不是5%、10%，这个现在争议很大。但是如果不规定一个具体的界线，实务中如何判断第三方是否“实质”控制了SPE可能又存在争议。从这个案例中，我们确实可以发现，尽管在安然事件上美国会计准则蒙受了羞辱，但它确实是世界上最完善、最先进的会计准则，国际会计准则或者说是国际财务报告准则也只是他的一个“儿子”罢了，所以在可以预见的将来，美国会计准则仍将主导世界会计准则的发展，包括国际财务报告准则。
　　SPE为安然提供了一条"合法"的财务美化工具，安然通过不合并的SPE创造收入和利润（表现为安然向SPE销售资产），同时利用SPE为其提供表外融资，更为可怕的是，安然通过与SPE互换等金融衍生工具的按排，在安然为SPE资产保值的同时，SPE也为安然的资产保值，通过SPE对安然的资产保值转移安然资产减值造成的亏损，又由于SPE成为安然输送资金和利润的工具，SPE被安然抱空后安然要对SPE资产保值，因为安然与SPE实际是一家的，所有的交易安排及利润转移只是上口袋转到下口袋，最后由于重大关联交易披露不清楚（实际上可能故意这样的）遭到分析师及媒体的强烈质疑引发了其经营失败的暴露，表现为现金流的断裂，最后不得不宣布破产。
　　美国在安然事件后，对会计准则是以“原则”为基础还是以“规则”为基础作了反思，国会通过《2002年萨班斯－－奥克斯利法》要求SEC对以原则为基础的会计标准进行研究，并在该法开始实施一年内向国会提交相差的研究报告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公布了相关研究报告，报告指出，如果准则的制定以规则为基础或以纯原则为苊，都存在不完善之处，以纯原则为基础的准则在报表编制者和审计师进行职业判断时很少提供指南，执行起来有很多困难；以规则为基础的准则则常常会提供规避准则意图的手段，作为研究结果，（SEC）工作人员建议在准则制定过程中应当更为一致地以原则为基础或以目标为导向为基础，这样的准则应当具有以下特征：
 以经改进并一致应用的概念框架为基础
 明确指出准则的会计目标
 提供充分的细节与结构，使准则能够得以一致实施和应用
 尽量减少准则中的例外情况
 避免使用使得财务工程师能在技术上遵循准则却在实质上规避准则意图的“界线”。 　　该研究报告指出，以规则为基础的准则，其主要特征例外事项和“界线（Bright-line）”的存在，这
些界线将导致非常详细的补充指南，则这些指南中往往又含有更多的界线，比如，相关会计准则对融资租赁（融资租赁四个条件中有两个含有严格的百分比规定：75%及90%）和经营租赁的区分，对权益结合法（12个条件）和购买法的选择，都设置了较多数字或百分比界限。一些经济实质相同而相关数据或百分比只有微小差异的交易，可能分属这些界线两边，并有完全不同的会计反映。在准则中明示（或暗示）的界线还有：
　　合并－－50%
　　SPE－－3%
　　不动产销售中为可以金额确认利润需要首付款比例－－5%、10%、15%或者25%，根据销售的不动产种类而定。 　　这种界线测试在我国也很普遍，如股权转让要收到50%的款项后才能确认投资收益，现在SEC提出尽
量避免界线测试，但笔者认为一定的界线测试还是需要的，就如美国AAA会长去年在浙江财经学院作的演讲所说的，例如，在高速公路止，仅作出“不许开快车”的原则是不够的，但是如果要规定晴天、雨天、下雪天和有雾天的行车速度，并且对不同等级的公路规定不同的速度，规则可能就不胜其烦，谁也记不住这么多的规则，监管反而失去了效果，因此，目前对策是，既要积极制定有建议意义的原则，但同时要保持适当数量的规则。笔者对此深表赞同，我们在会计准则方面既吃过规则的亏，也吃过原则的亏，比如，坏账准备的计提，原来规定按余额的3‰－5‰计提，这个一个典型的规定导向的规定，但这样规则偏离了经济实质，因为企业的实际坏账比率可能远远高于3‰－5‰；后来也就是现在，我们规定按可收回金额与账面价值的差额计提坏账准备，计提比率并没有作出规定，这下子好了，有的人按100%计提坏账准备，有的人还是按5‰计提坏账准备，至于计提依据说不出来，而是根据企业的需要乱提坏账准备，这种情况下，我们就要考虑是否在“可收回金额”这个原则下是否作出规定，如计提坏账主要应参考那些因素：如应收账款占主营业务收入的比重、应收账款的账龄、应收账款的增幅与主营业务收入增幅的比较、应收账款中关联交易的发生额应收账款周转率，坏账准备比率按应收账款质量作出一般规定，实际上银行五级分类法也规定了各级呆账的计提比率，我们可以参照银行的五级分类标准对应收款项的质量作出分类，并规定相应的比率标准，企业计提坏账时应搜集同行业的比率标准，如果偏离同业太多，要求管理当局提供足够的证据。这样才能真实核算应收账款可收回金额。 　　安然在SPE合并问题上违反了“实质重于形式”原则，IASB的《编报财务报表的框架》在“财务报表的质量特征”强调了“实质重于形式”原则，信息如果要想如实反映拟反映的交易或其它事项，那就必须根据它们的实质或经济现实，而不是仅仅根据它们的法律形式进行核算和反映。如果说“形式”是“现象”，“实质”是“本质”，“实质重于形式”原则要求审计师和报表编制人要“透过现象看本质”，但SEC认为“规则导向”准则过于注重“现象”，而“原则导向”准则也不能发现“本质”，两者都会导致会计无法反映交易或事项的实质。笔者认为SEC上述分析是十分中肯的，“实质重于形式”就是以“实质”否决“形式”，“形式”往往是具体的，而“实质”是抽象的，如果找不到“实质”证据，“形式”就否定不了。SEC在该研究报告指出了“规则导向”、“原则导向”准则的缺陷，并展望“目标导向”准则的优势： 　　1、 “规则导向”的准则太多“明界”检验、例外事项和内在不一致，可能导致财务报表不能反映交易或事项的经济实质。“以规则为基础的体系中，财务报表可能被视为服从的艺术，而不是信息交流的艺术。”“原则导向”准则没有限制信息供给者去发现和反映经济实质，但其也没有提供辨别交易或事项经济实质的规范，这种过度自由也可能导致会计反映对交易实质的背离。）“目标导向”的准则要求管理当局在财务报表中体现交易和事项的经济实质。而且，这种对经济实质把握的要求并不是抽象的，而是明确定义并为贯穿于各相关准则中的实质目标所限制。 　　2、“规则导向”试图预见各种可能的情况，并加以规则约束，以尽量减少会计实务中的判断成分。由于交易或事项的复杂性，这类规则过于详细，却降低了适用性。准则制定者消除判断的努力，同时也牺牲了信息供给者利用其独特条件衍生有价值信息的可能。而完全消除职业判断的努力也常常是徒劳的——即便是再复杂的会计准则也不能代替财务报告过程中的职业操守和责任等基本要素。事实上，“规则导向”的准则也并未减少职业判断。在这种情况下，信息供给者的职业判断没有集中在交易或事项的经济实质方面，而是致力于寻求适用于例外事项的会计处理方法。而“目标导向”要求信息提供者的职业判断集中于交易或事项的经济实质。 “原则导向”的准则赋予信息提供者宽泛的职业判断自由，但对这些判断又没有设置起码的规范依据。基于“目标导向”的基本特征，其赋予信息提供者应用职业判断的框架相对狭小。 　　3、一般认为，“规则导向”的准则因其“明界”测试，保证了会计处理的可比性。事实上，将实质相同的交易或事项分属界限两边，并进行不同会计反映，这种可比性可能是“虚幻的可比性”。“原则导向”的准则预留的职业判断空间过于宽泛，可比性很难保障。“目标导向”的准则更可能反映交易或事项的经济实质，其提供的信息具有“真实的”可比性。 <font size="2">　　安然主要会计游戏手法就是利用在特定的条件SPE可以不并表的会计规定，人为创造一些表面条件使其“形式”上符合不并表条件，而安然实质上控制这些SPE，应该是要并表的。这种情况还有很多，最常见的是对敲交易，我卖给你，你也卖给我，彼此互相虚增资产和利润，滥用会计准则有两大手法，一是通过组织设计及交易安排创造条件迎合会计准则的规定以适用该会计规定，如安然的SPE会计，一种是通过组织设计及交易安排创造条件规避会计准则的规定，组织设计如安然事件中的众多SPE，交易安排如安然事件中安然与SPE的互换协议，国内最常见的例子如本来是关联方交易，为了规避关联方交易会计及披露，人为多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。对于这种会计游戏方法，会计准则试图以“实质重于形式”原则发现该

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六、无形资产



2002年11月22日，为期3天的第十六届世界会计师大会今天在香港会展中心落下帷幕。来自世界各地近百个国家和地区的5000多名代表围绕着“知识经济与会计师”的主题展开了深入广泛的讨论，据粗略估计，在美国，无形资产如今已占公司市场价值的70％，而在工业时代，则是有形资产占70％。国内外会计学者普遍认为，知识经济时代，财务报表应由“重资源”向“重技术”转变，应把技术性资产以及人力资源等确认为资产负债表上的资产，而实践证明，如果一家公司其无形资产在报表中所占比重越大，就越容易发生危机，世通主要资产就是以外购商誉为主的无形资产，美国在线－时代华纳（现改名为时代华纳）无形资产在资产负债表所占比重高达80%，但他们都出了问题。美国执业会计师公会的阿兰·安德森说，定期的、历史的和以成本为基础的财务报表仍然是资本市场的基石之一。






无形资产与有形资产定价最大的差异是，有形资产往往可以找到参照物，可以通过成本途径或市场途径对其作出相对准确的估价，而无形资产往往找不到参照物，只能通过收益途径对其价值作出模糊的评估，无形资产价值模糊性导致一些上市公司控制人利用无形资产掏空上市公司，如通化金马以3.18亿元天价购入的奇圣胶襄根本就是一场骗局，这场骗局导致通化金马付出10亿元的代价（2001年亏损5.8亿元，2002年置换不良资产4亿多元）；很多上市公司当年上市时，只注入相关的有形资产，而没有注入相关的无形资产，如专利、商标、销售渠道、特许专营权等，而后面又往往发生大股东占用上市公司巨额资金现象，于是大股东以资产抵所欠还上市公司债务成为普遍现象，但以资抵债中，最引人注目是以无形资产抵债，大股东为了尽快偿还债务，往往对所拥有的无形资产作了高估，上市公司本身就是其子公司，自然对此作法没有异议，结果导致上市公司的无形资产严重高估。






为了防止投资者高估无形资产，我国《无形资产》会计准则规定：投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值作为入账价值；但企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值。很显然，“企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值”是带有中国特色的规定，与《债务重组》、《非货币性交易》修订时回避“公允价值”出发点一样，也是为了防范企业虚增资产和虚增利润。对此规定，笔者认为要重视审视。






财政部部长助理冯淑萍最近提出，我国将采取以下4种方法积极稳妥地推进会计国际协调：一、我国经济交易事项与国际财务报告准则所规范的交易事项相同，并且二者所处的环境也相同的，对这类会计处理，将积极促进其与国际财务报告准则趋同，甚至直接采用国际财务报告准则规定的会计原则；二、我国经济交易事项在形式上与国际财务报告准则规范的交易事项相同，但由于我国特殊的会计环境，在经济实质上有较大差异的，应当从实际出发，按照交易事项的经济实质来规范其所应采用的会计处理方法；三、国际财务报告准则规范的经济交易事项在西方发达国家已经比较普遍，但在我国才刚刚出现，甚至还没有，对这类交易事项，将展开研究工作，待时机成熟后可以考虑直接采用国际财务报告准则规定的会计原则；四、国际财务报告准则没有规范，而我国特有的一些经济交易事项，应当制定专门的会计处理方法进行规范。






财政部官员主张基于会计环境不同，以“实质重于形式”原则对相同的交易事项采取与国际财务报告准则不同的会计处理方法。采用不同会计处理方法前提是会计环境不同，可是如何准确理解会计环境不同，往往存在误区。一个例证就是，我国市场经济不发达，不存在公开活跃的市场，公允价值数据不好采取，故回避公允价值的运用，杨有红教授说，采用公允价值需要具备相应的条件和基础。一是须具备完善的资本市场和证券市场。而我国证券市场成立时间较短，存在着很多问题。尤其是上市公司会利用此项，在关联交易和资产重组中，操纵利润，欺骗投资者。二是需要有发达的旧货市场和二手市场，这方面我国与国外仍然存在较大差距[3]。现在看来，这种理解是错误的，公允价值在西方国家也一般不是在市场上直接取得，大部分资产都不存在一个公开活跃的市场，往往都要利用现值技术去计量公允价值，在国际会计准则下，这种现值往往表现为一种使用价值，还不是公允价值。应该说，中国回避公允价值主要还是基于遏制利润操纵的考虑，也就是说主要不是因为市场不存在公允价值而是会计信息提供者滥用了这种技术，包括非公允的关联交易利润进资本公积以及补贴收入按收付实现制原则确认等带有中国特色的会计处理方法都是基于反数字游戏出发的，这种“不同的会计处理方法”是基于不同的会计环境吗？显然不是，不管是中国或是在美国，盈余管理或利润操纵的动机都是存在的，只有有利益就会有投机或机会主义行为。中国准则制订者一直公开声称当前准则制订仍然是一种扑火式，而且这种情况仍然会持续一时间。所谓扑火式的会计准则实际上就是以反利润操纵为目的的会计准则，所以中国会计准则越来越稳健。但这种利用准则“堵”会计漏洞的作法虽然有立竿见影之成效，但其代价是与国际财务报告准则背道而驰，而且实际上这样“堵”也“堵”不住，债务重组、非货币性交易、关联交易表面上迅速减少，但实际上由于会计准则的经济后果，产生了更多不是以市场规律而是以会计规则为导向的经济行为，如债务重组设计为资产（股权）转让、非货币性交易分解成若干笔货币性交易、关联交易非关联化。



会计信息失真可分为两种，一种是规则性失真，另外一种是行为性失真，前者是准则制定者的错，后者是准则执行者的错；很多准则过于理想化，就其准则本身而言，如果是严格解释和运用，应该是可以提高会计信息的相关性，这些准则往往柔性十足，赋予企业管理当局很大的会计选择权，这时的准则往往是“原则导向”的；但是事实往往正相反，企业管理当局错用或滥用了准则制定者赋予的会计选择权，造成会计信息的行为性失真；准则制定者为了遏制会计信息行为性失真，也为了提高会计信息的可比性，出台了刚性失足的“规则导向”的会计准则，由于企业的情况千差万别，交易和事项的复杂多样性，以及企业管理当局交易安排和组织设计，导致就是正确运用会计准则也无法真实公允反映企业的财务状况和经营成果，造成会计信息的规则性失真。这就是会计准则制定者的两难境地，为了防范行为性失真，必须以规则性失真为代价；为了防范规则性失真，又得以行为性失真为代价。平来禄、刘峰及雷科罗(2003)认为，如果考虑到经济人属性及经济准则的经济后果，会计准则规则导向是一个必然的结果[1]。笔者非常赞同这个观点，当前国际会计准则因为安然事件占上风，但笔者怀疑这只是暂时的，会计准则最终还是回向规则导向上来，只是此时规则导向更考虑原则的精神，以规则体现原则，这可能才是会计准则的发展趋势，也就是美国当前提前的目标导向会计准则。



这种现象导致一个怪圈，财政部想以“实质重于形式”原则规范非市场经济行为（主要是一种表面上“活雷锋式”的资产重组和关联交易行为，实质上是一种欺骗投资者以圈钱和炒作为主要目的的非正常经济行为），不确认这些非市场行为产生的收益，但是其结果表面上遏制了这些非市场经济行为的蔓延，但实际了激发了更多的非市场经济行为发生，而且带有更大的欺骗性，如债务重组设计为资产（股权）转让、非货币性交易分解成若干笔货币性交易、无形资产等成立后再购买、关联交易非关联化，尤其是关联交易非关联化，原来是关联交易，大家都明白是这么回事，知道这家公司就是靠关联交易为生，而非关联化后，这些上市公司不但得到了原来所需要的利润，还隐瞒了利润的真实来源，安然的崩塌也是关联交易非关联化的结果，后面被揭露就是财务分析师发现其巨额利润来源于关联交易，但这种关联交易相对方是安然不认为是关联方的SPE，我们现在的情况与此相似，明明怀疑它利润来源来自关联方，但从关联方认定上，交易主体确实不是关联方，如银广夏和蓝田股份的重组。投资方为了绕过无形资产投资账面价值作价规定，等公司成立后以公司名义购入无形资产，这导致投资方要支付巨额的营业税及所得税，而直接投资入账则不需要缴纳这些税费，也就是说准则提高了交易费用，而且企业以组织设计和交易安排绕过准则规定，本身就是准则的失败，准则陷入“规则困境　　



笔者认为，“实质重于形式”主要体现在实务上，具体表现为某笔交易事项的处理上；但财政部官员将此提升为会计准则制定的指导思想，我怀疑思路是有问题的，当然会计准则一个理念是“发现实质”，这指的是不管是原则导向、目标导向或规则导向的会计准则，会计处理要遵循“实质重于形式”原则，要能真实、公允反映了企业财务状况、经营成果和现金流量或保证会计信息的相关性、可靠性及可比性，也就是会计准则制订时，不是以准则直接认定交易事项的实质，而是让编报者和审计师去发现交易事项的实质。只有形式与实质不符时才启用“实质重于形式”原则，准则制定者的任务是指导编报者和审计师如何发现实质。比如，准则制订者不能直接认定债务重组、非货币性交易、非公允关联交易是非市场行为，从而要求以上三种经济行为都不能确认收益，而应该指出如果存在一项债务重组行为，但这种行为显然不是必需的，主要是以利润操纵为目的，这时就认定它不是一种实质的债务重组行为，而是一种资产赠与。也就是说，债务重组收益不一定要进资本公积，只有那些以利润操纵为目的的收益才进资本公积。当然如何判断是“利润操纵”，是一个很难的问题，但是准则制订者不能以“实质重于形式”原则将所有的债务重组行为都认定为一种赠与式行为。实际上，对于中国资本市场出现许多非理性的经济行为，笔者认为更多应从披露入手，从政策入手，而不是从会计确认和计量入手，比如增加非理性经济行为的透明度，证监会将这些非经济行为产生的收益全部作为非经常性损益，公布每股收益时以扣除后每股收益为最主要指标，不管是扭亏或再融资，都将非经常性损益扣除在外，这样债务重组收益可以进入当期损益，但资本市场可能也没有那个积极性了，所以说，很多非理性经济行为往往是政策导向下的产物，解铃人还得系铃人，产生如此之多的非理性市场经济行为主要还是从我国资本市场的制度安排去解决，如股权分裂和局部上市等。会计准则不能再为这些制度“扑火”了。网友山中明月对“公允价值”一番评论很有见地：“我们在这里可以谈论公允价值如何的不适合中国的国情，有着各种各样的缺陷，但是在国际主要准则制定机构已经接受公允价值的情况之下，再去讨论公允价值的合理性与必要性毫无意义。因为当公允价值成为国际会计惯例时（当然现在还不是），你没有任何选择！因为那种情况下你是在融入国际经济和不融入国际经济之间作出选择，而不是在是否采用公允价值之间作选择。所以对于公允价值正确的态度应该是如何应对这一趋势，再讨论其必要性和合理性恐怕就不是一种比较积极的态度了！会计国际化不可阻挡的，你只能适应，很难改变。换句话说，由于我们的国力有限，又需要一个开放的环境，所以只能去接受别人强加的会计游戏规则，其中没有任何的公平可言的。事实上，我们对公允价值应用最终的推动力是来自于国际上的要求，来自于改革开放的需要！很多情况下，改革开放是许多问题真正的推动力量所在！”

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七、或有事项



据《湖北日报》报道，遭遇退市风险、曾被预言"死定了"的ST幸福（600743），在湖北大信会计师事务所谨慎执业和据理力争下，终于经财政部、中国证监 会和上海证券交易所批准，于9月15日复牌交易而"重获幸福"，且一连三天涨停板。此事在证券界、注册会计师界引发强烈反响，并成为业内正确处理上市公司"重大会计差错"事宜的一个典型案例。 ST幸福的"重大会计差错是"处理真得正确吗？

　　ST幸福重大会计差错涉及两桩重大担保案件，一是与农业银行潜江支行的担保案；另一个是与温州国投的债权债务转让合同纠纷案。前者涉案金额1.75亿元,后者360万美元，两案一审在湖北高院都获得胜诉，但原告不服告之最高法院，ST幸福在2001年报及2002年半年报中都对这两起未决诉讼按诉讼标的额30-40%计提了预计负债，但2003年底，这两起案件终审判决都宣告ST幸福败诉，要承担连带的担保责任，对此引起的会计处理相关的会计标准，财政部先后有两个自相矛盾解释，ST幸福2002年盈亏决定于担保败诉导致的补提负债是进入当期的"营业外支出"还是追溯调整，如果是进入当期损益，则退市成定局；如果是追溯调整，则盈利有可能。

　　1、 追溯调整：财政部在2002年底发布的"关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答"(18号文)中规定："担保损失实际发生时,首先,应将原该项担保预计的负债原渠道冲回,冲减预计负债,并调整期初留存收益相关项目；其次,按实际发生的损失金额,调整期初留存收益及其他相关项目。即,实际发生的担保损失与原预计负债的差额,调整期初留存收益各项目。"根据该规定，ST幸福实际发生的担保损失与原预计负债的差额, 应调整期初留存收益各项目，与当期损益无关。

　　2、营业外支出：本来按以往惯例，ST幸福补提的预计负债应进入当期损益(营业外支出)，可18号文竟然给了它一线生机， ST幸福可以说是18号文的最大受益者。可是还没来得及庆祝，财政部在2002年年初又发了10号文，10号文实际上是对18号文的否决，因为它规定追溯调整的前提是"滥用会计估计"，规定如下：企业当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，应分别情况处理：
　　（1）企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，合理预计了预计负债，应当将
当期实际发生的担保诉讼损失金额与已计提的相关预计负债之间的差额，直接计入当期营业外支出或营业外收入。
　　（2）企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，本应当能够合理估计并确认和计量因担保诉讼所产生的损失，但企业所作的估计却与当时的事实严重不符（如未合理预计损失或不恰当地多计或少计损失），应当视为滥用会计估计，按照重大会计差错更正的方法进行会计处理。
　　（3）企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确实无法合理确认和计量因担保诉讼所产生的损失，因而未确认预计负债的，则在该项损失实际发生的当期，直接计入当期营业外支出或营业外收入。

　　留给ST幸福只有一条生路，承认自己在2001年末计提预计负债时"未合理预计损失"，当然光承认没用，要有证据证明"我当初真得是撒慌了"，果不出料，为了保证2002年报盈利，ST幸福使出"重大会计差错"绝招，理由：其一，担保事项是一个以前年度的历史旧帐，可以作为以前年度损益调整；其二，两级法院的不同结论是造成重大会计差错的前提；其三，从事实结论看，原会计处理已属于重大会计差错；其四，重大会计差错，首先必须是金额十分巨大，1．7亿元所谓"担保贷款"，本身就很"重大"。于是，湖北大信又形成了一份《关于对湖北幸福实业股份有限公司2002年度会计报表出具无保留带解释性说明审计报告的说明》，结论是："基于以上理解，股份公司在2002年的年报中，拟将此事项作为重大会计差错，并调整期初留存收益。……从事实的基本面出发，从有利于经济发展出发，从维护社会稳定出发，我们认为股份公司对该担保败诉事项的会计处理按照财政部10号文件第二十答2（2）的规定处理，即按重大会计差错更正的办法处理是不违规的。"

　　笔者认为，湖北大信认同ST幸福"重大会计差错"的理由是非常惨白的，预计负债作为会计估计，只能适用未来适用法，除非是滥用会计估计，不能因为是以前年度发生就应该作为"以前年度调整"，如此说来，应收账款等坏账准备的计提都要追溯到发生年度？两级法院的不同结论是计提预计负债的主要依据，是否判断滥用会计估计应该是会计师职业判断角度出发，会计师根据胜诉的一审判决按标的计提30-40%的预计负债，并没有存在明显的专业判断缺陷，正是客观依据发生变化才导致会计估计发生变更，两级法院不同判决正是会计估计变更的诱因，而不是重大会计差错的前提；第三点与第二点实际上是重复的，会计估计本身就是一个估计，从会计角度看，不能认为与客观事实不符，就是一项差错，如果以客观事实作为认定会计差错的依据，则所有的会计估计变更都要适用追溯调整法，因为正是客观事实发生变化才导致会计估计发生变更，但按湖北大信的观点为，这也是事实上的会计差错，如果是重大的，就应该作为"重大会计差错是"调整，如果是这样，会计估计变更采用"未来适用法"还有怎么意义？






我国《或有事项》准则规定，或有资产与或有负债不能确认，但国际会计准则是《准备、或有负债、或有资产》，准备实际上也是一种或有负债，剔除了准备的或有负债才不能确认负债，而我国准则在没有引入“准备”背景下强调或有负债不能确认，极容易产生一个误会，只要是不确定的负债都不能确认，实际上不是这样的。与或有负债最相关的一个会计科目是“预计负债”，与资产减值计提一样，一些企业利用“预计负债”多提、少提、转回或补提操纵利润，这个问题的性质与资产减值是一样的，只是一个是资产负债表左边作文章，一个是资产负债表右边作文章。此外，我国至今没有“雇员福利”之类的会计准则，根据《国际会计准则第19号－－雇员福利》规定，雇员福利包括短期雇员福利、离职后福利、其它长期雇员福利、辞退福利及权益计酬福利等，我国当前对雇员福利引发的负债不是根据权责发生制核算，而是根据收付实现制核算，这导致企业低估或高估人工成本，这几年老美一直控告我们反倾销，就是不相信中国会计准则下的成本核算，认为中国成本核算不真实，不是市场经济国家，所以要比照第三国如印度重新核算成本，对此，我们应承认我们在人工成本核算与环保成本核算确实有偏低之嫌，所以我们会与国际惯例接轨，让他们相信我们成本核算的真实性。

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八、会计估计　



最近两则上市公司的公告与滥有会计估计有关，先是美尔雅(600107)在11月14日公告称，由于要重新对四项资产计提坏帐(减值、跌价)准备进行审计,可能会导致本公司2001年度亏损,可能会导致公司“*ST”；紧接着，哈高科(600095)也于11月21日发布公告称，公司2001年对应收款项帐龄进行了调整,并作为会计估计变更记入2001年损益,未作为重大会计差错更正以前年度财务会计报告,违反了相关规定，证监会责令公司对上述问题涉及的2001年及以前年度财务会计报告予以更正和审计,并将结果予以披露。这两则整改公告表明，监管层开始向滥用会计估计说“不”了，美尔雅2000年、2001年、2002年每股收益分别为0.13元、0.08元、-0.93元，三年总收益是-0.72元；哈高科2000年、2001年、2002年每股收益分别为0.068元、-0.486元、0.025元，三年总收益是-0.393元；两家公司近三年都是两亏一盈，但亏是大亏，盈是微盈，实际三年下来的总收益仍是大亏，但这两家公司充分利用了会计数字游戏的技巧，他们的共同伎俩就是将以前年度或以后年度的亏损集中在某一年释放，以回避二连亏、三连亏，这对其它二连亏、三连亏的公司是不公平的，此次要求调账说明了监管层开始对会计数字游戏说“不”，从反财务欺诈到反数字游戏，说明了我国会计监管水平开始有质的提升。






不管是哪一种会计游戏，都可以分为三类，第一种是会计确认游戏，象提前确认收入、推迟确认费用，提前确认收入是最常见的数字游戏，稳健性原则与配比原则本身就存在冲突，大量收入不是一手交钱、一手交货，它可能是一揽子买卖，也可能是有融资安排，也可能有技术和服务支持，也可能有一大堆的优惠和退货条款，在更多情况下，收入确认时间不是唯一的，它是一个过程，这个过程可能在同一个会计年度，也可能要跨好几个会计年度，长期合同就是一个范例，因为确认时间非唯一性，导致了实务中滥用会计确认，这种现象永远存在；第二种是会计计量游戏，最常见就是会计估计游戏，会美尔雅和哈高科会计游戏当属会计计量游戏范畴；第三种是会计披露游戏，会计确认与计量都没有问题，但没有在财务报告中如实披露会计政策和会计估计及其变更、隐瞒关联方交易、隐瞒或有负债等。






会计计量本来是以历史成本为基础的，但为了稳健，会计学者建议在一次计量(历史成本)计量基础上在一定的会计期限内作二次计量(历史成本与市场价值孰低原则)，于是有了八项减值准备，再加上权责发生制下的预提费用及待摊费用，这些交易或事项往往没有交易记录的支持，没有客观的证据，需要人为的估计，因为有估计，就必然有误差，但一些“聪明人”就滥用了这些误差，将会计估计不当与滥用会计估计混淆在一起，但不管是会计估计不当还是滥用会计估计，都是会计的一种错误，只是前者是无意的，后者是有意的，如果金额重大，都要作为重大会计差错进行调整。






会计学者除了在资产负债表上全面推广稳健性原则外，还一再主张提高会计信息的“决策有用性”，为此，他们希望重构财务报表，建立全面收益表，也就是第四张损益表，推广现值会计，资产负债表以现值作为计量属性，笔者认为，如果没有其它配套措施，这些所谓的“全面收益”或“现值会计”都会导致会计确认和计量质量的进一步恶化，因为它提供了更多的数字游戏空间。






最近50年来，国际会计学界一直致力于提高财务报告相关性的改良研究，前后提出了各种改良模式，如物价变动会计、公允价值会计、现值会计、全面收益以及价值报告等，这些改良都是基于传统财务报告的历史成本计量属性缺陷提出的，总得思路是以现值或公允价值来反映企业的财务状况，以全面收益取代会计收益，以现金流量表代替财务状况变动表，后安然美国会计坚持公允价值和全面收益改良路径，美国会计准则发展的第一个趋势是以放宽会计估计提高相关性，会计反映由历史走向未来，会计计量由成本走向价值，经济收益将取代会计收益，资产负债观取代收入费用观；公允价值将取代历史成本成为主导的计量属性，现值技术成为公允价值计量基础。收益放弃实现原则，稳健性原则也被抛弃。由于会计确认和计量更有弹性，且在目标导向的会计准则含较少的明界检验和例外规定，导致会计专业判断要求的增加，这对会计师的能力提出更高要求；每一位会计师都要学习价值评估和企业管理，以对企业的资产价值作出正确评估。






第二个趋势是以增强会计透明度提高可靠性：相关性的提高以放宽专业判断为代价，这可能导致会计准则的滥用，为此，美国的思路是增强信息披露力度，提高会计透明度。但目前具体政策不明，《S－X》法案要求披露企业的公司治理和内部控制信息，这与会计透明度目标还相差甚远，类似公司治理和内部控制之类信息往往形式多于实质，缺乏信息含量。美国关于高质量会计准则的三大要求之一就是“可以导致可比性、透明度和提供充分的信息披露，要使投资人对一家公司在不同期间和与其它公司之间的财务业绩进行有意义的分析与比较[1](葛家澍，2001)

   　第三个趋势是以限制会计政策提高可比性：美国要求同一交易和事项尽量只有一种会计处理方法，原则上禁止多种会计政策并存，除非适用条件不同，但根据目标导向的会计准则精神，也不允许有更多的例外事项。会计政策的限制导致会计估计的放宽，这是美国会计改良的一大特征。美国关于高质量会计准则三大要求之一就是“不论交易或事项是在何时、何地发生，凡相似的交易或事项均按照相似的方法进行会计处理”，那么，全世界的审计师和会计准则制定者就应按照一致的口径严格地予以解释和运用。否则，可比性和透明性就会受到损害。”[2] (葛家澍，2001)






美国CF是准则的准则，但其内在逻辑不一致一直受世人所批评，如会计目标的未来观与会计实务的



历史观之间的冲突，会计要素的价值观定义与会计要素成本观确认之间的冲突，美国此次准备彻底回到其原来设计的CF体系上来，不向以历史成本、实现－配比和权责发生制为主要特征的传统会计模式妥协，以提高会计信息的相关性。尽管美国在60年代就提出会计计量属性的多元化，但现在发现同一张资产负债表，有的以现行的公允价值计价，有的以历史成本（历史公允价值）或摊余成本计量，有的又以历史公允价值与现行公允价值孰低原则计价，导致会计报表内项目计价基础的不一致从而损害了会计信息质量；而且现在是只有已实现的损失或利得才能进损益表或者未实现的损失进入损益表、未实现的利得进入权益变动表，也导致损益表内项目计价基础的不一致，美国SEC研究报告认为，与辨认“财富”相应的会计处理是确认同交易类型相关的资产和负债。这种对于财富的确认为判定源自期间财富流动的收入和费用提供了理论依据。因此，对于“目标导向”准则的制定，“收入费用观”并不适当。而“资产负债观通过为隐含的经济实质提供最有力的理论描述，最恰当地支持了准则制定过程[3]（mosthero，2003）

   　这些改良思路在理论上好象无可厚非，但实际上这些改良思路是建立在资产负债观比收入费用观能提供更多的信息含量，可是，目前对公允价值运用的实证研究说明，没有充分证据证明公允价值能提高会计信息的相关性（刘峰，2001），与公允价值一脉相承的资产负债观是否能提高会计信息的相关性，还有待实证研究的证据，当然，笔者怀疑，实证研究可能也无法提供两者孰优孰劣的充分证据，规范之争更是口水之争，没有实际意义。资产负债观面临一个难题是企业表内资产、负债及权益只是企业真实的资产、负债及权益的一部分甚至一小部分，企业的大部分资产由于不符合可定义性（如人力资源，因为他不能被企业所控制）或可计量性（如商誉及其它无形资产）而无法入账，企业在使用资产负债观时，如何确认和计量这些软资产？如果这些软资产得不到确认，则资产负债表内的净资产永远无法反映企业的实际价值。如果要确认这些软资产，必须对企业价值作整体评估再倒轧出这些软资产价值，可笔者不明白是，企业管理当局是不是要对企业的价值作出评估？由企业管理当局提供该企业的价值是一种怎么样的价值：内在价值、市场价值、投资价值还是使用价值？历史成本真伪可以验证，而以现值技术为基础的公允价值是不可以验证的，它本来就是一种估计和预测，这样即使公允价值与未来的成交价格严重偏离，企业管理当局一般也是不承担责任的，其原理与当前评估业的责任难追究一样，即使评估值是100万元，而最后成交价只有10万元，也不能认定评估失实，因为评估值是市场价值，按最高最佳假设为前提的，而实际成交价一般是非市场价值，两者价值类型是不一致的，有什么可比性？既然会计责任无法追究，靠什么约束来要求管理当局作出公允的估计呢？

    为了提高会计信息的相关性，赋予企业管理当局更多的会计选择权，这种会计选择权表现为会计政策的限制和会计估计的放宽，笔者不明白的是，是会计政策更有弹性还是会计估计更有弹性？很显然，限制会计政策的选择、放宽会计估计判断只会导致会计信息可比性下降，因为其会计估计将涉及大量的公允价值的运用，而主要资产特别是固定资产和无形资产都是没有现行成本或现行市价，只能通过现值技术测算公允价值，而现值技术实在是一个主观性太强的专业判断，尽管美国以提高会计透明度来遏制滥用会计专业判断，但是会计透明度提高是有限度的，因为会计信息的供应成本也是非常高的，这种成本不单包括信息制作的直接成本，还包括信息公开之间带来的机会成本和潜在损失，如竞争劣势成本、行为管束成本和诉讼及政治成本等，信息披露成本（包括直接和间接）是上市公司融资费用的一部分，当公募费用超过私募费用时，理性的上市公司就选择退市，还没上市的公司也不准备上市。上至SEC、交易所，下至FASB等准则制定和其它监管机构，都是靠上市公司养活的，公司不上市，他难道还想喝西北风？所以，笔者一直认为，这些监管组织、准则制定组织在其章程中都是吹自己是为“公众利益”服务的，实际上都是打着为“投资者保护”旗号欺骗投资者的，表面上他们惩罚了一些违规的上市公司，实际上只是做做形式而已，所以，不要指望以上市公司为衣食父母的交易所为真得要求上市公司作充分披露，以提高透明度遏制公司滥用会计估计，也就是保证相关性的同时提高可靠性。

    在放宽会计估计的背景下，SEC报告关注焦点不是担心信息提供者滥用会计估计，而是关注信息提供者的疑虑：监管机构可能会质疑他们善意的合理判断。他们怀疑证交会的人员是否愿意接受自己的合理观点和解释。研究报告为报表编制者和审计师提供了以下具体建议：（a）保存同一时期的有关记录，以说明：交易和事项是如何被评判的，包括关于交易和事项实质的确定；什么会计文献的主体内容被应用于处理这些交易和事项，重要的是，其他被考虑过的可选方法，包括拒绝这些可选方法的原因；判断所应用的文献是合适的依据；审计师已经与审计委员会沟通和讨论了这些问题；（b）在财务报表或关于重要交易和事项的备案信息中包括了清晰和透明的披露，以及交易是如何进行会计处理的[4]（mosthero，2003）。这些信息按笔者推理，只提供给监管机构而不会作为公开信息披露，也就是说，公众只能看到会计估计的结果，看不到会计估计的过程；而监管机构如果质疑会计估计结果，还可以要求上市公司提供会计估计的过程。也就是公开信息上，会计估计仍然是个黑箱，充分披露和透明度要求公开会计估计的过程，但这可能吗？信息提供者往往会以涉及商业秘密为由拒绝提供会计估计过程，那么投资者如何相信会计估计结果的真实性吗？总之，以增强透明度来保证可靠性因受到信息供给成本的制约，其作用也是有限的。

sjgogo

九、会计差错

TCL通讯在2001年报主动对高达15485万元的重大会计差错作追溯调整，调整后，TCL通讯2000年度由盈利2632万元变为亏损8356万元，由于该公司1999年已出现巨额亏损（净亏17984万元），如果2000年再亏损，该公司就要沦为"ST"了。对此事项，市场人士李德林将其解读为"TCL通讯财务造假虚增利润"，但TCL坚决予以否认，称"公司2000年会计报表所反映问题属于会计处理和会计估计不当,中国证监会广州证券监督管理办公室的《整改通知》与公司《整改报告》的公告均已作此认定。"并称"会计处理和会计估计不当，属于对会计准则理解的偏差造成的，将其推断为"财务造假"是不负责任的做法，严重误导公众并对我集团造成伤害。"



　　它的主要问题是"漏结转成本2616万元、少计销售费用(广告费)1992万元、研发费用未计入当期损益1200万元、提前确认未实现的销售收入426万元、提前确认所得税返还收益300万元、未抵销存货中未实现利润840万元、少计其它(费用)220万元、少提坏账准备4392万元、少计存货遗失价准备2813万元、少计长期投资减值准备685万元"，共计15485万元。是故意还是过失，请看下表：　                                                          (上表数据来源：2001及2000年(调整后)数据来自2001年报，2000年(调整前)、1999、1998年分别来自2000年、1999年、1998年年报，因为合并范围和会计政策影响，可能影响可比性)

　　各位看到，1998年TCL微利，只实现净利304万元，1999年出现巨亏17984万元；该公司在1998年11月份刚配过股，募集资金18645万元，如果当年就出现亏损，还可能会被投资者骂死掉，刚圈完钱就变脸？我们会发现，1998年主营成本率是73.88%，而1999年高达89.28%，而2000年(调整前)又降到76.70%；营业费用率也是这样，1998年只有16.02%，1999年高达38.77%，2000年(调整前)又降到38.77%；管理费用由于1999年要提四项减值，"存货跌价准备"及"坏账准备"计提费用进入该科目，所以1999年与1998年可比性不强，但实际上，1999年这两项费用也只有2700多万元，而从报表上看，1999年管理费用比1998年增加6238万元，2000年(调整前)在收入比1999年增长178.78%情况下，管理费用也只有5227万元。从这些数据看，1998年盈利也是非常可疑的。
　　再从2000年(调整前)与2000年(调整后)数据看，有些科目调整幅度相当大，比管理费用从5227万元调增到13326万元，净增8099万元(调整事项已在上文提及，主要是少提减值损失和少计费用)；2000年(调整前)营业费用率只有14.76%，管理费用率也只有5.61%，都比1998、1999、2001年低。主营成本率也从调整前的76.70%变为调整后的80.23%，净调增成本2544万元，而当年净利润也只有2632万元；1998年主营收入40282万元，而1999年就剩下33440万元，2000年又突然增加到92294万元，会不会1998年提前确认收入、而1999年推迟确认收入导致出现这种异常，另外，1998、1999、2000年经营性现金流都为负数，分别为-2461万元、-7476万元、-1003万元，从这一点，也可以知道1998、2000年(调整前)盈利质量都不好。
　　综合以上分析，笔者认为，TCL通讯1998至2000年出现如此之多的财务异常决非单纯的"对会计准则理解的偏差造成的"，而是有意识利用会计手法操纵利润，从而导致2000年会计信息完全失真，这种失真不是"错误型会计信息失真"，而应属于"舞弊型会计信息失真"，也就是有目的(避免二连亏、三连亏、四连亏)利用少计费用、少计成本、少提减值准备虚增利润，而2001年主动对其重大会计差错进行更正，可能更多迫于2001年报盈利的压力，如果不追溯调整，就得让2001年消化这些潜亏，那样2001年就会出现亏损，而2001年要确保盈利，于是选择了让以前年度大亏的做法。



　　笔者有一点一直不清楚的是，安达信华强如何在事隔1年多以后认定TCL通讯在2000年少提坏账准备4392万元、少提存货跌价准备2556万元事实是正确的？减值计提主要由会计人员专业判断决定，一旦事过境迁，很难对当初的判断的合理性作重新评估。笔者注意到，TCL通讯在2000年是采取"账龄分析法"计提坏账准备的，而到了2001年坏账准备计提政策发生变更，除了采用"账龄分析法"外，附加"专项准备法"，在2001年报中有一段话是2000年报没有的：
　　"专项坏账准备的提取是对各重大应收款项进行分析，在分析过程中将综合考虑此账款的账龄、债务单位的财务及实际经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等，从而进行坏账准备的估计并计提"

　　这说明，TCL通讯的坏账计提政策已发生变更，但属于"会计估计变更"，适用"当期调整法"，但TCL通讯明显利用追溯调整法对2000年报业绩作重大调整，请见下表：        　　因为坏账准备估计变更，导致2000年补提坏账准备6417万元(年报上称是4392万元，是否有其它调整事项？)，如果按会计规定进行账务处理，6417万元应进入2001年度损益，由于2001年只有2154万元的利润，如果增加6417万元的费用，2001年立即就会出现亏损。从重要性考虑，TCL通讯有滥用重大会计差错之嫌。
　　不止是TCL通讯有滥用重大会计差错嫌疑，2001年报有不少上市公司有重大会计差错调整事项，有一家公司很搞笑，2000年实现利润5000万元，重大会计差错调整后2000年利润只剩下1000万元，但2001年实现利润2000万元，因此吹嘘"本年度比上年利润净增100%"(具体数据可能没有这么夸张)，重大会计差错的背后是有些上市公司将此作为利润操纵的手段，当报告年度业绩达不到要求时，就利用重大会计差错来调节利润，一种典型情况是公司审定前报出利润是2500万元，可会计师在审计过程中发现要调减利润5000万元，怎么办，要么发预亏公告；要么利用"重大会计差错"将亏损往以前年度推，以保证当年度盈利。前者因为未在规定时间内发预亏公告要受到交易所谴责，而且投资者发现该公司虚盈实亏，市场形象也不好，最关健的是当年度亏损，再融资又得等三年；而后者除非专业人士，一般市场人士很少去注意重大会计差错事项，大家听说今年每股利润0.5元，觉得业绩不错，哪知道，去年的业绩经重大会计差错调整后大幅缩水，当然，一般人是往前看，不往后看，就象今天的TCL通讯，有手机业绩在撑着，大家都觉得它是不错的绩优股，但如果TCL通讯如果没有奇迹发生，那过去的业绩报告岂不是严重误导了投资者？


　　重大会计差错直接导致虚假陈述行为发生，按照我国现行的法律规定，交易所对发生重大会计差错的上市公司可以立即予以谴责，证监会立即可以对其进行处罚，一旦作出处罚，投资者就可以以虚假陈述为侵权事由立即状告上市公司。最敏感的是，会计师将非常难堪，上市公司会计报表存在重大会计差错，就说明"会计报表存在重大错报"，如果会计师没有发现从而发表了不恰当的审计意见，那就是典型的审计失败，也就是说，只要上市公司有重大会计差错发生，审计失败就一定跟着发生，除非差错事项已在审计报告已对此发表了恰当意见。就象TCL通讯，2000年报由盈利变为亏损，这说明中天勤在2000年报出现审计失败，当然中天勤可以以"TCL通讯滥用重大会计差错"或"已尽应有职业关注"为由进行抗辩(当然中天勤已经不存在了，这只是一种假设)，如果中天勤的""TCL通讯滥用重大会计差错"抗辩得到法庭支持，则安达信华强在TCL通讯2001年报上就出现审计失败，不该追溯你同意追溯造成TCL通讯2001年虚盈实亏，同样也是一种典型的审计失败(当然安达信华强也不存在了，这些都是一种假设)。但说明，会计师对客户的重大会计差错事项要慎重，同意客户将调整事项作为重大会计差错处理，实际上就否决了以前年度会计师审计意见，直接指控以前年度会计师审计出现失败。投资者在状告上市公司时，完全可以对负有审计责任的会计师提出连带索赔，到时侯，前任会计师指控客户滥用"重大会计差错"，后任会计师可要吃不了兜着走，当然这种情况发生在会计师发生变更的情况下，如果会计师没有发生变更，那同意客户作"重大会计差错"调整，等于自己把自已送到法庭。虽然说，"坦白从宽"、"知错就改"是好事，但对投资者来说，虚假陈述给他们带来损害与行为人的主观过错以及虚假陈述以何种方式暴光没有直接联系，法律强调"有损害，有赔偿"原则，假设上市公司虚假陈述给投资者带来1亿元的损失，不管是故意还是过失，不管是主动纠正还是被媒体揭露，都要赔1亿元；只是在刑案里，可能要考虑被告的主观方面，象在中国，如果不是故意，就不能控告行为人触犯"提供虚假财会报告"罪。
　　作为监管部门，要加强对上市公司"重大会计差错"的信息公开管理，要求上市公司将重大会计差错作为重大事项及时公告；此外，最好参照美国的重述制度，要求上市公司详细披露重大会计差错的内容以及对以前年度会计报表的影响并重新公布以前年度会计报表，重大会计差错作为一项重要的虚假陈述，监管部门不应将之置于灰色地带，反而成为上市公司调节利润的手段，这简直是开法律的玩笑。



值得庆幸的是，证监会在TCL风波后迅速采取了行动，对会计差错作了专题研究，证监会表示不排除某些公司利用“重大会计差错追溯调整”调节各年利润，以达到融资标准或避免因连续两年亏损而使股票被特别处理的目的。2003年12月1日证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－－财务信息的更正及相关披露》，借鉴美国财务报表重述制度建立了中国的财务信息更正制度。此举意味利用会计差错操纵利润的现象会受到极大的遏制。

AM哥

十、关联交易



关联交易具有两面性，一方面它有利于充分利用集团内部的市场资源，降低交易成本，提高集团公司 的资本运营能力和上市公司的营运效率[1]，它可以实现规模经济、多元化经营、进入新的行业领域及获取专项资产[2]等，但关联交易与非关联交易不同，由于价格由双方协商确定，关联交易为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径[3]，尤其是上市公司利用不当关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人利益，关联交易是中性的，遏制关联交易不是最好的办法，阳光是最好的消毒剂，为了减少关联交易信息不对称导致的道德风险与逆向选择，提高关联交易的透明度才是治理不正关联交易的根本途径，不当关联交易主要表现形式有两种：关联交易非关联化及非公允关联交易。






1、关联交易非关联化



2001年底,财政部新发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,该暂行规定对上市公司与关联方之间的交易明确要求,如果交易价格明显有失公允,对显失公允的交易价格部分,一律不得确认为当期利润。该法规从一定程度上遏止了不公允关联交易。随之而来的是关联交易非关联化,即将实质是关联方间的交易转化为非关联交易,从而达到粉饰业绩的目的。






银广夏(000557)在2002年半年报确认了股权转让收益5378万元，据会计报表附注称，公司于2002 年6 月3 日与大金投资签署协议，向其转让公司所持超临萃取62.5%、天津广夏75%、北京科技80%的股权；公司又于2002 年6 月23 日与大金投资签署协议，向其转让公司所持固原实业90%的股权，此次转让资产的总价款7080万元，资产帐面投资成本合计为1737万元，该笔交易是否是关联交易，对银广夏当期损益影响重大，决定银广夏能否恢复上市，因为如果这是笔关联交易，非公允的关联交易收益只能进资本公积，银广夏2002年半年报不能扭亏(2002半年报扣除非经常性损益是亏损3421万元)，北京隆安律师事务所已于2002 年7 月8 日出具法律意见书认定大金投资为非关联方，该律所从五个方面论证了大金公司并非银广夏的关联方：“1、大金公司与银广夏之间互不直接或间接持有对方公司，2、股权任何直接或间接持有大金公司股权的公司或个人在银广夏均不持有足以控制银广夏的股权，3、大金公司与银广夏并非同受中联公司控制的公司，4、大金公司并非银广夏的关联自然人直接或间接控制的企业，5、大金公司与银广夏不存在其他关联关系”；无独有偶，生态农业(600709)2002年报扭亏手法如出一辙，神秘的北京裕佳置业公司竟然愿意花6867 万元买下账面净值仅4163万元的蓝田大酒店，生态农业也称裕佳与其是非关联方，这笔交易也不是关联交易。其实，在这些非公允交易背后，存在着“关联交易非关联化”现象：从法律形式上看，交易双方是非联方，但实质上，他们是关联方，因为只有关联方才愿意高价购买不良资产，美国的SFAS57、英国的FRS8、国际会计准则委员会的IAS24以及中国的《关联方关系及基交易的披露》准则等均不仅将存在经济依存性的双方视为关联方，而是在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式[4]。只有双方中一方能够控制或施加重大影响于另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其中一方难以按其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方才互为关联方。如果仅看到关系的形式，则会导致错误的判断。如果政府机关干预了两企业之间的交易，例如，目前上市公司的相当多资产重组业务就是政府行为的产物，那么交易双方的关系就应视为关联方关系，银广夏和生态农业重组中产生的非公允交易实质是在政府行为的产物，因而应认定交易双方是关联方。






安然违反“实质重于形式”原则，没有将几个“实质”上应并入合并报表的SPE并入报表，导致安然利用SPE转移亏损、隐瞒巨额债务，其会计报表严重误导了投资者，为此，会计准则和实务再祭“实质重于形式”大旗，强调财务会计和报告“原则导向”的“实质重于形式”原则，它是对衡量会计信息质量的一般原则和确认计量的一般原则的补充，是起修正性质的一般原则。我国会计信息严重失真，就是这一原则出台的背景。根据职业判断，注重经济实质进行会计核算，能够保证会计信息的可靠性。如果企业的会计核算仅仅按照交易或事项的法律形式或人为形式进行，而其法律形式又没有反映其经济实质和经济现实，那么，其最终结果将导致会计信息失真，不利于会计信息使用者的决策。 "实质重于形式"原则的意义更多地体现在实质为关联交易的经济行为中。由于公司治理方面的缺陷，一些上市公司与大股东之间存在通过关联交易转移经济利益的行为，而为规避监管，公司常常以不违规的形式来掩盖其不合规的实质。如上海一家上市公司X发布公告，为另一家上市公司Y提供不超过1亿元的贷款担保，而Y公司也随即公告，为X公司的控股股东Z提供金额、期限完全相同的贷款担保。通过引入Y，X公司实现了对大股东Z的担保；天津磁卡2001年与天津环球高新公司签订购销合同,将价值2.15亿元的静态验钞机销售给后者,产品销售毛利为1.31亿元,占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%。天津环球高新成立于2000年3月,天津磁卡原持有其94%的股权,时隔一年,2001年中期天津磁卡将持股比例降低至47%,而上述销售已经完成,2001年末天津磁卡不再持有天津环球高新的股权。由于上述两次股权的转让,将关联方转为非关联方,发生的巨额销售就不必抵消进入合并报表。这些交易会计处理及信息披露都违反了“实质重于形式”原则，是关联交易非关联化的典型表现，关联交易非关联化手法主要有[5]：1、形式上消失但仍具有一定实质意义的关联关系，尽管从名义上看不再是其关联方，但在以后一段时间内仍能对相互间的交易发挥影响，如天津磁卡；2、刻意隐瞒或藏匿关联关系，找一个过桥公司,一笔关联交易变成两笔非关联交易。如上市公司将资产高价出售给非关联方,关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产,这两笔交易就成为了非关联交易,上市公司就可以逃避暂行规定的约束,确认高价出售资产带来的收益；3、潜在关联方，通过多重参股间接控制上市公司,隐瞒关联方关系重组过程中,利用潜在关联方来为取公司输血,将交易时机选择在正式入主上市公司前,按非公允价格交易,交易事项完成后,才正式加盟成为关联方，因为交易时还不是法律意义上的关联方,可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。投资者应从交易价格、交易频率、交易金额及支付方式等方面识别潜在的关联交易。






2、关联交易不公允



不公允的关联交易从利益角度可以分为两种类型，一种是输入利益型的关联交易，另外一种是抽取利益型的关联交易，抽取利益型的关联交易直接损害了投资者的利益，一般在公司披露的关联交易中很少发现，但经常会在整改报告中出现，如大股东占用上市公司资金、上市公司违规为关联方提供担保等；公司披露的关联交易尤其是资产重组的关联交易，往往是输入利益型的关联交易，对于输入交易型的交易，关联方充当“活雷锋”，表面上看对投资者是有利的，但实质上，输入利益型关联交易只是手段，而抽取利益型关联交易才是最终目的，关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司或掩盖上市公司黑洞，前者是为了再融资或炒作，后者是为了避免问题暴光。但现在的问题是，一些上市公司如果不靠关联方输血，可能会立即休克(暂停上市)或死亡(终止上市)，所以管理层从稳定股市出发，也鼓励这些输血式重组，从证券市场实践来看，这些“活雷锋”往往不是真得是“活雷锋”，除了政府引导的输血式重组不讲成本外，非政府主导的输血式重组往往是报表重组，表面上的输血实质上把上市公司最后一滴血榨干，所以，我们对非政府主导的输血式重组持消极态度，如果上市公司实在不行了，宁可让他退市，也不要让他继续招摇撞骗。






不公允的关联交易从表现形式也可以分为两种类型，一种是非经常性的关联交易，另外一种是经常性的关联交易。非经常性关联交易发生频率低，相关的信息披露也较为详尽，是否公允有可能通过公开信息识别，一般说来，如果是资产(非商品)买卖，往往是买入方为卖出方输送利益，所以对上市公司收购关联方资产的关联交易，包括关联方以实物抵债，作价是否公允应是非经常性的非公允关联交易关注的重点；但目前最大的非公允交易风险在于经常性的关联交易，主要表现是日常的购销及其它往来，这种交易相比于非经常性型的关联交易，信息披露较低，是否公允很难从公开信息识别，这种经常性的关联交易比非经常性的关联交易相比，规模可能更大、影响也更大，关联方如果控制了上市公司的采购或销售环节，通过关联购销操纵利润就轻而易举了，而且这种非公允关联交易表面上也是有利于上市公司，上市公司低吸高抛，账面上确认了巨额的收益，殊不知，这些收益要么是账面收益(现金没有回笼)，要么是其它收益粉饰为主业收益，这样，关联方通过非公允关联交易打造了上市公司绩优蓝畴形象，而实际上，上市公司由于现金无法回笼或其它收益(如炒股收益)断掉，最终导致上市公司业绩流无法持续，业绩急剧变脸，投资者防不胜笼，这些关联交易有些已在财务报告上披露，有些根本就没有在财务报告上披露或者通过前述的关联交易非关联化手法隐藏关联交易，这种通过“明的”或“暗的”关联交易打造出来的“绩优蓝畴股”才是投资者最担心的，不知道地雷怎么时侯引爆。一旦引爆，往往表现关联方占用上市公司巨额资金、业绩和股价都大幅下滑，不时发生的“关联方占用上市公司巨额资金”丑闻就是“明为输送，实为抽取”非公允关联交易酿下的苦果。






公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。如何判断关联交易价格是公允的？这是一个带有很大主观性的问题，因为同样一件商品，100元有可能成交、500元也有可能成交，不能认为交易价格溢价或折价就是不公允的，因为资产的账面价值和市场价值往往是不一致的，有时相差甚远，但我们判断标准是这一件商品或资产最可能以多少价格成交，笔者认为，对于商品或劳务，可采取三种方法判断价格是否公允：1、可比价格法；2、再售价格法；3、成本加成法。根据《国际会计准则第24号—关联方披露》第13段至15段，可比价格法是参照非关联方之间在经济上可比的市场中买卖类似商品所采用的价格；再售价格法是商品在关联方之间转移后又销售给某一独立的第三方，通常采用转售价格法，即从转售价格中扣除一笔毛利，以弥补转售者的费用使其获得适当利润；成本加成法就是供应商成本上增加适当的金额，






对于非商品资产，可采取以下三种方法判断价格是否公允：1、市场法；2、收益法；3、成本法，市价法是以现行市场上参照物的现行价格作为价格标准，并考虑交易时间、交易条件及动机等因素，与参照物在成新率、功能、工艺、外观等方面的差异进行调整后，得出标的物现值；收益法是指通过估算标的物的未来预期收益并折成现值，借以确定标的物价格的一种方法；成本法是指用标的物的现时完全重置成本减去有形损耗、功能性贬值和经济性贬值来确定标的物现值。三种方法基本思路是算出标的物市场价值，再与交易价格对比，如果相差较大，则判断为不公允。

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结语：反会计魔方



会计信息失真主要有种，一种是业务型会计信息失真，主要表现形式是虚构或隐瞒交易事项，最典型就是银广夏；第二种是规则型信息失真，由于规则缺陷使会计信息未能真实公允反映企业的财务状况及经营成果；第三种是行为型信息失真，它的特点是本身并没有虚构或隐瞒交易事项，只是利用会计赋予的自由裁量权对交易事项作出非公允的表达，误导了会计信息使用者。由于第二种规则型信息失真是准则制定者的责任，准则执行者（包括报表编报人及审计人）主要应承担第一、三种会计信息失真责任。第一种表现就是不实或遗漏型虚假陈述，第三种表现就是误导型虚假陈述。






从中外会计丑闻造假手法对比分析看，中国主要造假手法是第一种，而西方主要是第三种，但是也不尽然，实际上西方证券市场也有不少类似银广夏似的虚构或隐瞒交易事项的案例，最近暴光的帕玛拉特会计丑闻，其造假特点也是直接虚构巨额银行存款，以假对账单欺骗均富审计（当前世界第五大会计师事务所）。有迹象表明，随着证券市场透明度的增加及监管力度的加大，银广夏似的造假手法已不是中国上市公司的典型造假手法，与西方国家一样，现在的上市公司主要造假手法集中在第三种，这种手法西方一般称之为“数字游戏”，这是中国会计标准改革的副产品，在赋予企业管理当局更多的会计专业判断权的同时，导致会计魔法盛行，会计学校成为哈利.波特的魔校。会计魔法有三种境界：






第一种境界：滥用会计选择权



这种会计游戏手法主要特点是滥用会计选择权，包括会计政策及会计估计选择权，尤其是会计估计选择权，常见的手法有收益性支出资本化、提前(推迟)确认收入、推迟(提前)确认费用、多提(少提)资产减值准备、多提(少提)长期资产折旧费(摊销费)、多提(少提)预计负债(预提费用)，这种会计手法层次较高，因为通过账面操纵损益和资产负债，但在现金流上会留下缺口，而且精明的财务分析师通过纵向和横向分析，容易发现游戏痕迹，比如，财务分析师发现减值转回、折旧率下降、应收账款周转率、存货周转率下隆、预计负债等应计科目余额波动较大等，如果是一个有效的证券市场，这种会计手法实质上是无效的






第二种境界：钻会计准则漏洞



这种会计游戏手法主要特点是钻会计准则漏洞，要么是会计准则没有作出规定的，要么是会计准则本身是矛盾的或模糊不清的，当前我国上市公司的会计实践中就碰到很多类似这样的会计疑难问题，会计准则落后于会计实务在一定程度上存在，这给会计游戏者提供了利润操纵空间，如当前的企业合并、BOT的会计处理问题，安然在衍生金融工具的会计处理上也充分利用了会计制度缺陷，确认巨额的收益、转移巨额的亏损，这种会计游戏充分利用准则漏洞选择最有利于游戏者的会计处理方案，由于于法无据，会计师虽然容易发现这些会计问题，但也无可奈何，对于会计游戏者来说，这种会计游戏虽然容易被发现，但不会受到违法的指控。






第三种境界：形式重于实质



这种会计游戏手法主要特点是形式重于实质，安然主要会计游戏手法就是利用在特定的条件SPE可以不并表的会计规定，人为创造一些表面条件使其“形式”上符合不并表条件，而安然实质上控制这些SPE，应该是要并表的。这种情况还有很多，最常见的是对敲交易，我卖给你，你也卖给我，彼此互相虚增资产和利润，滥用会计准则有两大手法，一是通过组织设计及交易安排创造条件迎合会计准则的规定以适用该会计规定，如安然的SPE会计，一种是通过组织设计及交易安排创造条件规避会计准则的规定，组织设计如安然事件中的众多SPE，交易安排如安然事件中安然与SPE的互换协议，国内最常见的例子如本来是关联方交易，为了规避关联方交易会计及披露，人为多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。对于这种会计游戏方法，会计准则试图以“实质重于形式”原则发现该类交易事项的实质，可能是徒劳的，不管是“原则导向”或是“目标导向”。这种会计游戏由于有组织、交易的安排，一般很难从公开信息直接发现游戏痕迹，但可能也会带来一些财务的导常，发现这种游戏只有从战略分析、价值链分析着手，从非财务信息中发现财务信息的异常，要求发现者要有丰富的阅历及行业经验。






中国证监会2004年1月8日发布的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（ 证监会计字[2004]1号），此文再次强调了年前证监会有关负责人强调的一个主题“上市公司不得利用资产减值、关联交易、会计估计变更及重大会计差错调节利润；不得以存在重大不确定性为由，对可能承担的损失不予确认和计量；不得以节省审计费用等理由限制注册会计师的审计范围。”该文作为证监会的部门规章以法律形式强调了上市公司、会计师及评估师在会计数字游戏中的会计责任、审计责任及评估责任。






此次中国证监会重点出击四大魔法：资产减值、会计估计、关联交易及会计差错，为了反这四大魔法，证监会祭出主要武器是加大相关主体的责任，包括上市公司的会计责任、注册会计师的审计责任及评估师的评估责任，这对遏制四大魔法有一定的作用。但笔者认为，对付这些魔法还有一大策略是增强透明度，以更充分的信息披露遏制魔力。此外，四种手法除了关联交易外，其他的三种方法主要是在会计分期上作文章，如资产减值的多提、少提、冲回、补提等、会计估计的稳健和激进以及会计差错的当期调整及追溯调整等，为了防止这些手法操纵利润，是否可以推出“棘轮政策”，也就是会计只能往前走、不能往后退，会计差错全部当期调整、资产减值不能恢复等。






对于关联交易及会计估计的审计，笔者认为当前的审计方法是无法保证审计责任的到位，当前的审计方法主要基于一种账面基础的审计，辅加不实用的内控测试，无法查明关联交易非关联化及关联交易显失公允，也无法判断会计估计是否适当；我们需要在审计方法上有所突破，引进战略系统审计，系统评估经营风险和财务风险，真正实行以风险为基础的审计模式。笔者概括了这种审计模式的十大特征：1、重心前移，从以实质性测试为中心到以风险评估中心；2、风险评估重心由控制风险向经营失败及管理舞弊风险转移；3、风险评估从零散走向结构化；4、风险评估以分析性复核为中心；5、审计师专业知识重心转移，以会审知识为中心转向管理知识、行业知识为中心；6、审计测试程序个性化；7、自上而下与自下而上相结合；8、由主要依赖管理层和财务人员提供审计信息向员工及外部人员扩散；9、审计证据重点向外部证据转移；10、审计范围扩大、专业能力扩大。独立审计制度缺陷决定当前很多审计都是走过场。当前审计方法技术含量低下事实决定了CPA无法提供高质量的审计，以技服人是CPA生存之基础，为了提升CPA专业水准，笔者提出了ECPA考试资格设想，以考试改善CPA后续教育质量，造就一支国际化、信息化、专家化的金融企业、国有大型企业、上市公司、跨国公司审计项目负责人，反数字游戏也对CPA审计质量提出了更高的要求，提升CPA审计专业水平是履行审计责任的基石。






评估师也是这样，我国当前的评估业，不但实务落后，理论也落后，至今没人能搞得清楚那个评估值到底是怎么东西，证监会现在规定一个20%的界限也是搞不清楚评估值的含义，人家收益预测是基于最高最佳假设，最高最佳与实际水平相差20%不是很正常吗？此外，即使评估师能保证盈利预测的准确性，也不能保证企业价值评估的准确性，因为收益法涉及三个要素，除了盈利外，还有折现率、折现年限，除此之外，还有终值对企业价值评估的影响。所以，要求评估师对盈利预测数作出保证的实际意义不大。现在规定了一个10%－20%，反而又在刺激上市公司作假，这个我们有个这方面教训，以前鼓励上市公司披露前瞻性信息，搞盈利预测，达不到要求通报批评，结果导致利润操纵盛行，有人说这是副良为娼，就是在美国，也不要求管理当局披露盈利预测数据，因为他们意识到无法准确对未来作出预测。现在对盈利预测不作硬性要求了，但此次要求评估师对盈利预测数作出保证，其性质还不是一样？这是不是又走老路？想一想就明白，评估师一般要作五年的盈利预测，就是神仙也无法保证五年后的实际收益与五年前的预测收益相差不超过10－20%，何况是人？日前，中国证监会、财政部联合做出决定，对证券期货资产评估行业进行清理整顿，加强评估业的行政和自律性管理，推动评估行业的健康协调发展。笔者认为，当前评估业混乱除了一般的诚信缺失外，与评估业没有规则也有很大关系，当前的评估业仍然是一个看似有点规则实际漏洞很多的行业，要利用此次整顿，从理论和实务上提升中国资产评估业的水平，为了提高评估质量，笔者认为国内要培育真正的价值评估师，这不但是国有企业改制和抵押评估的需要，也是会计的需要，由于会计上规定要计提八项减值准备，在对长期资产进行减值测试时必须使用企业价值评估技术，中国资产评估师发展方向是价值评估，作为一名价值评估师，首先必须是是一名优秀的行业分析师，中国的资产评估师应向证券市场的行业分析师学习，评估报告要向投资价值报告取经，中国资产评估协会也要赶快出台收益法等具体操作的实施意见以指导和规范评估实务。

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哈利波特会计魔校补充：AOL收入确认伎俩
AOL（美国在线）与Time Warner（时代华纳）2000年世纪并购之后，AOL公司便开始一步步陷入了广告收入下滑、股价下跌的泥潭当中，“跨媒体帝国”的光环也日渐黯淡了下来。与此同时，不断暴光的假账丑闻严重损害了AOL的声誉，媒体甚至指控AOL以欺诈方式并购了Time Warner，如今，前AOL公司的高层人士几乎全被“清洗”干净，包括AOL创业者凯斯也被迫辞去董事长一职，AOL已改名Time Warner。根据《华盛顿邮报》等媒体报道，AOL假账丑闻主要涉及收入确认问题，AOL收入确认问题具有一定代表性，笔者根据黄世忠《会计数字游戏》 ，概括出AOL收入确认的四大伎俩。



一、资本交易
　　
AOL利用资本运营创造性增加收入，其主要手法是将部分收购成本收入化，具体操作是，如果并购公司实际收购价格是1亿元，AOL出价1.2亿元，溢价的部分作为收入返还AOL，主要是以广告收入方式还返。此举三例，第一例：2001年4月，AOL与Oxygen Media签定一揽子协议，AOL向Oxygen Media投资3000－5000万美元，作为交换条件，Oxygen Media向AOL购买1亿美元的广告服务；第二例，2001年6月，Time Warner与GolfChannel签订一项协议，GolfChannel支付2亿美元以便在未来5年利用Time Warner有线电视网播发其录制的体育节目，但AOL中途介入，将此协议分拆为两份，一份为GolfChannel与Time Warner1.85亿美元的节目播放合同，另一份为GolfChannel与AOL的1500万美元广告合同；第三例，2000年3月，AOL与Bertelsmann签订了一份67.5亿美元AOL欧洲49%股权转让协议，AOL在支付这笔股权转让款时，要求Bertelsmann采购AOL4亿美元的网络广告业务，这样AOL少给Bertelsmann等额的现金，又增加了4亿美元广告收入。某上市公司需要业绩，就收购了一家具有一定收益流的企业，该公司净资产1000万元，上市公司以1000万元溢价收购60%股权，并私下约定溢价400万元作为利润返还上市公司，如收购之后，目标公司要多实现666.7万元的利润，这样，上市公司溢价款通过目标公司虚增利润666.7万元(扣除少数股东收益前)方式返还上市公司。一些上市公司收购子公司根本目的就是做业绩，并通过子公司将投资洗成主营收益，如上例，投资1000万元控股60%，当年该子公司要并表，子公司的收入和利润全体现到合并报表上，这样，上市公司利润和规模都有了



二、对敲交易
　　
AOL与设备供应商利用广告换设备的对敲交易夸大广告收入，1998年，AOL向Sun Microsystems购买了5亿美元的电脑设备和4年的电脑服务，与此同时，Sun Microsystems保证在3年内向AOL购买3.5亿美元的广告服务；2002年8月，AOL向SEC提交的一份报告中，第一次承认有4900万元美元的广告收入有问题，这4900万美元的收入就是对敲交易的结果。最经典是采购专家网站的对敲交易，使AOL以950万美元的代价换来了3000万元美元的账面广告收入（实际一文不值），AOL与采购专家网站签定了一份协议：由AOL替采购专家网站销售软件，后者根据软件销售情况，按1美元销售收入给AOL3美元的认购股证作为回报，2000年度，AOL为采购专家网站带来了1000万美元的收入，也就是说获得了3000万美元的认股权证，于是AOL确认了2000万美元的广告及商业收益，采购专家网站可能根据“市价/营业收入”比为3（网站经常用这个指标评估价值）作为对AOL采购软件的回报，于是AOL为采购专家网站虚增1000万美元收入，而采购专家网站为AOL提供3000万美元的认股权（可认购3000/63股），但由于网络泡沫的破灭，采购专家网站预定的认购价格为每股63美元，大大超过了其实际价值。这种对敲交易的特点是作价偏离公允价值，1000万美元的采购换来3000万美元的认购股证，这其中，3000万美元必然有泡沫成份。
　　
对敲交易双方互为买方和卖方，容易引起外界包括审计师的怀疑，于是与对敲交易相似的三角交易登场了，三角交易实质也是一种对敲交易，但因为引入了第三方或过桥公司，使其对敲交易不容易被外界发觉。如AOL与FinanCerter达成秘密交易，由家庭商店以375万美元的价格向FinanCerter购买它根本不需要的软件（市价为75万美元），并要求FinanCerter向AOL支付300万美元的广告费，AOL再将这300万美元的大部分购货款形式返还给家庭商店公司，一圈下来，家庭商店、FinanCerter及AOL都增加了300万美元或375万美元的收入。



三、法律交易
　　
实务中，经常会出现法律纠纷带来的违约金或定金、赔偿金收入，这些收入往往列为非经常性项目，但AOL为了2000年其广告收入不下滑，故意将这些收入粉饰为广告收入，如由于网络泡沫破灭，一些与AOL签定长期广告合同的的“.Com”公司无法履约，AOL广告经营部劝说这些陷入困境的“.Com”公司立即支付少量的违约金，以此作为它们解除与AOL签定长期合同的条件，并将这些违约金确认为广告收入；此外，在AOL一家子公司MovieFone与英国一家大型娱乐公司Wembley法律纠纷中，Wembley同意赔付MovieFone2280万美元，AOL广告经营部与Wembley提出一项和解议案：Wembley与AOL签定一项金额为2380万美元的广告合同，AOL将豁免Wembley全部2680万美元的欠款，而这个广告对于Wembley来说，形式多于实质。



四、代理交易
　　
AOL不仅自己经营广告在线业务，还为其他网站承担和代理广告业务，AOL不是根据惯例按代理业务所分享的净收入作为广告收入，而是按代理业务的收入总额确认为广告收入。AOL承认，2000年度、2001年度及2002年第一季度，它按照这种方法确认了9500万美元的广告收入，并认为它的这种收入确认方法是恰当的，对此，业界存在不同看法。现在有些公司，如中介机构，它只收取上、下家的佣金，但是它将标的交易总额确认为收入，包括一些为包工头提供挂靠的建筑公司的项目损益核算，其实质只按项目造价的一定比例收到挂靠费，但会计核算却变成“自营”，这有违会计的“实质重于形式”原则；更有甚者，“强行介入”某笔交易，如广告发布公司要在电视台上作广告，本来可以直接与电视台签约，但一个需要收入规模的上市公司“强行介入”，变成该上市公司与广告发布公司签约，然后上市公司再与电视台签约，人为中间多加了一个代理环节，从而虚增上市公司收入。对于广告发布公司和电视台来说，只是为该上市公司虚增收入创造了便利，本身并没有损失，可能还可以得到一笔佣金，何乐而不为。