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同一公司控制权人下的非企业合并事项

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发表于 2014-3-16 08:30:30 | 显示全部楼层 |阅读模式
《证券期货法律适用意见》第3号有如下规定:


重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,在编制发行人最近3年及一期备考利润表时,应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在,并由申报会计师出具意见。



这段话怎么理解呢?
1,甲集团下属ABC三家公司,A为拟发行主体,现将B和C公司下与A类似的业务整合到A公司,设备、厂房和人员均整合到A公司,即,构成准则上所说的业务,那么,此时,A公司上市申报报表是不是要将B和C公司纳入合并报表?准则上说的,业务合并参照企业合并处理?

2,《证券期货法律适用意见》第3号 所说的“重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项”,如果重组中构成业务的话是否就直接纳入合并报表了,不存在编制备考利润表的问题,只有在并购一些资产不构成业务,但是指标超过相应项目的20%了,才要求编制备考利润表?


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发表于 2014-3-16 14:18:30 | 显示全部楼层
《证券期货法律适用意见》第3号有如下规定:


重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项,但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,在编制发行人最近3年及一期备考利润表时,应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在,并由申报会计师出具意见。



这段话怎么理解呢?
1,甲集团下属ABC三家公司,A为拟发行主体,现将B和C公司下与A类似的业务整合到A公司,设备、厂房和人员均整合到A公司,即,构成准则上所说的业务,那么,此时,A公司上市申报报表是不是要将B和C公司纳入合并报表?准则上说的,业务合并参照企业合并处理?

2,《证券期货法律适用意见》第3号 所说的“重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项”,如果重组中构成业务的话是否就直接纳入合并报表了,不存在编制备考利润表的问题,只有在并购一些资产不构成业务,但是指标超过相应项目的20%了,才要求编制备考利润表?


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发表于 2014-3-16 14:21:54 | 显示全部楼层
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1、第一种情况应按同一控制下业务合并处理,不属于“非企业合并事项”。根据2011年10月证监会发行部审核二处与部分证券资格所合伙人的沟通情况,同一控制下业务合并应按照《企业会计准则第20号—-企业合并》及其应用指南、讲解中的规定进行处理,即计量基础不改变、合并报表层面进行追溯。对业务合并的认定偏严,应采用“实质重于形式”原则从严把握,尤其要关注是否存在以分多次购买资产的方式规避业务合并的情况。
在业务合并被认定后的具体处理方面,可能需要涉及报表剥离。如果追溯条件确实不满足(不切实可行,确实无法剥离清楚、无法准确计量)的,可以不作追溯,但该交易的性质上仍然是业务合并,所以购入资产仍应按原账面价值入账,购入资产入账价值与所支付的对价的账面价值之间的差额调整所有者权益。
业务合并中如涉及报表剥离的,应在财务报表附注的编制基础部分中,详细披露剥离方法。

2、同一公司控制权人下的非企业合并事项,是指购买不构成业务的资产,或者对被投资企业不具有控制权的投资等。

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发表于 2014-3-16 15:59:08 | 显示全部楼层
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