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14号文总结学习篇

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发表于 2014-3-16 04:43:10 | 显示全部楼层 |阅读模式
根据《证监会公告2012年第14号》的规定,开展了轰轰烈烈的核查活动,马上就要接近尾声,工作也告一段落,将自己的学习总结分享一下。陆续补充。(一)发行人应建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
分析:
监管当局首先提出的就是从制度层面保证财务报告的可靠性,至于财务报告内部控制制度保证生产经营的合法性和营运的效率和效果,个人觉得相当勉强。
发行人应建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规范,财务报告编制有良好基础。

分析:

规范的财务会计核算体系,是指发行人按照《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》的要求,从会计机构、会计人员、会计核算(包含会计档案)、会计监督建立的财务会计核算体系。

核查角度:

1、会计体系的合规性:按照上述四个角度来评价发行人制度建设情况。

2、会计体系的有效性:按照上述四个角度来评价发行人制度运行情况。

3、内控缺陷整改措施:如存在内控缺陷,提出整改措施,最后对内部控制制度运行有效性发表意见。

发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态,对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查,并记录在工作底稿中。

分析:这部分从内部审计部门和审计委员会两个角度分析,仍然是从合规性、有效性和整改措施入手。合规性主要是核查设立情况、人员配备、职责分工来分析,有效性则从人员能力、职责履行(工作记录等)。

发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

分析:这部分从采购部门入手,核查角度为:

1、采购制度的合规性:以《内控指引》为模板进行对比分析,是否存在;

2、采购制度的有效性:以穿行测试为主,是否有效;

3、内控缺陷整改措施:如存在内控缺陷,提出整改措施,最后对内部控制制度运行有效性发表意见。

发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。

分析:这部分从销售部门入手,核查角度同上这部分监管层要求与后面的核查要求基本一致,但是不适合在这个地方提出,整个14号文总体感觉就是N多人拼凑起来的,东一块西一块,思路不是很清晰。

发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度,加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况,存在上述情况的,应要求发行人采取切实措施予以整改。

分析:这部分从资金管理入手,核查角度同上。

对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的,保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录,并将整改措施和整改结果记录在案;会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度,测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

分析:

这部分已经在之前核查时关注,因此这部分不需要单独解释。



(二)发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况

分析:这部分内容和第一部分要求的发行人要建立财务报告相关的内部控制制度站的角度完全不同,第一部分从发行人角度,而这部分则要求中介机构的角度,要求披露的财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况。个人理解,这其实是一个总体要求,与下面的具体要求是相对应的。

发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露,并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。

分析:这里要求发行人在招股说明书中充分披露经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况,这个要求明显格式化,有那个招股说明书没有披露这些么?

会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况,将财务信息与非财务信息进行相互印证,判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

分析:这里对会计师事务所和保荐机构提出了要求,要求认真分析公司经营的总体情况,将财务信息与非财务信息进行相互印证。审计本来就是按照《审计准则》的要求,按照风险导向审计的理念,在了解企业生产经营情况的基础上出具的报告。感觉就是因为一两个造假上市的企业就让监管机构风声鹤唳,对注会这个行业失去了信心。针对这部分的核查,从会计师事务所角度,更感觉像在初步业务活动和了解发行人单位及环境的基础上,对财务报表进行总体性符合,判断发行人财务信息的真实性、准确性和完整性。

(三)相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵

分析:这部分内容主要还是针对注册会计师的工作,核查重点就是收入、成本、利润。

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度,会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见,并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

分析:从要求上看,主要是要求注册会计师对营业收入、营业成本、营业利润、净利润做变动分析和配比分析。

营业收入分析是从销量和单价两个角度进行分析,对于销量则需要利用穿行测试的方法进行内控测试。内销主要是:销售合同、出库单、发运单据、客户验收单、销售发票、记账凭证、收款单据。外销主要是:出库单、报关单、发运单据、销售发票、记账凭证、收款单据。

目前内控测试有两种方法,一种是穿行测试的理念,从头传穿到尾,证明整个流程,这个方法费时费力,比较麻烦;一种是分环节测试,证明各个环节的有效性,执行起来简单易行。

利用第一种方法大量选取样本,获取客户销售明细表,选取重要客户,覆盖的客户越多越好,以选取的客户销售明细作为样本总体,再针对单笔销售进行抽样,样本覆盖率越高越好。对于单价则需要对申报期价格进行数据统计,以年或者月为单位,与市场价格进行对比分析,主要还是趋势的一致性。另外,以客户为单位做价格分析,检查是否某些客户交易价格存在异常。

营业成本分析则需要结合行业实际,一般行业变动成本占比较高,变动成本则主要是原材料和能耗,一方面从产出比和能耗比对成本进行分析,一方面从价格角度进行分析。

营业收入和营业成本的分析,其实营业利润也就分析了,不需要单独分析,简单配比就行。

费用分析从管理费用、销售费用、财务费用三个方面进行分析。费用分析的重点就是趋势分析和同行业可比分析。结构比分析参考使用。因为在审计工作底稿中已有费用真实性和完整性的测试,这部分只需要说明即可。

对待特殊费用需要单独解释,例如研发费用。参考证监会的反馈意见。建议补充研发机构的设置(研发机构成立时间、人员构成、人员职责、工作条例)、研发费用的构成、项目立项、备案资料、以及项目进展和研究成果,重点分析材料消耗与研发项目的关系、工资费用的合理性。

收入成本费用分析完成,则净利润分析也就完成了。

如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等,并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

分析:这部分分析重点则是主要对申报期的异常交易进行重点分析,其实就是其他业务收入和营业外收入。主要还是从交易的真实性和合理性进行解释。

在核查要求里,再三强调要在招股说明书里披露这些内容,可见会里对部分保荐机构的披露不是太满意。看来以后做IPO就得照这个标准来了。

(四)发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易

分析:关联交易非关联化,是会里重点关注的问题,此项核查的要求,

一方面是要严格遵守相关规定的要求,披露发行人关联关系和关联交易,这部分核查按照相关规定,逐条逐款的一一落实。

另一方面是严查发行人是否存在潜在的关联关系,针对这个方面,会里特别关注的是与客户和供应商的关系,以及关联方注销及非关联化的情况。

个人认为,其实就是一旦认定关联方,不管是注销还是非关联化都是要一查到底,充分披露。

不公允的关联交易从利益角度可以分为两种类型,一种是输入利益型的关联交易,另外一种是抽取利益型的关联交易。抽取利益型的关联交易,如大股东占用上市公司资金、上市公司违规为关联方提供担保等;输入利益型的关联交易,如公司披露的关联交易,关联方充当“活雷锋”,表面上看对投资者是有利的,但实质上,输入利益型关联交易只是手段,而抽取利益型关联交易才是最终目的,关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司。

常见的就是如下几个方式:

1、虚假销售,产品并未实现最终销售;

2、销售是真实的,但是价格不公允;

3、虚假采购,一般要配合虚假销售;

4、采购是真实的,但是价格不公允;

附:一、关联交易非关联化手法

1、关联方通过出让股权或中止受让相关股份,降低股权持有比例20%以下,从而从名义上解除关联方关系,相应关联交易非关联化。形式上消失但仍具有一定实质意义的关联关系,尽管从名义上看不再是其关联方,但在以后一段时间内仍能对相互间的交易发挥影响。如天津磁卡2001年与天津环球高新公司签订购销合同,将价值2.15亿元的静态验钞机销售给后者,产品销售毛利为1.31亿元,占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%.天津环球高新成立于2000年3月,天津磁卡原持有其94%的股权,时隔一年,2001年中期天津磁卡将持股比例降低至47%,而上述销售已经完成, 2001年末天津磁卡不再持有天津环球高新的股权。由于上述两次股权的转让,将关联方转为非关联方,发生的巨额销售就不必抵消进入合并报表。

2、刻意隐瞒或藏匿关联关系,找一个过桥公司,一笔关联交易变成两笔非关联交易。如上市公司将资产高价出售给非关联方,关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产,这两笔交易就成为了非关联交易,上市公司就可以逃避暂行规定的约束,确认高价出售资产带来的收益。如上海一家上市公司X发布公告,为另一家上市公司Y提供不超过1亿元的贷款担保,而Y
公司也随即公告,为X公司的控股股东Z提供金额、期限完全相同的贷款担保。通过引入Y,X公司实现了对大股东Z的担保。采用关联方———非关联方———关联方的交易手法,将资产高价出售给非关联方,将一笔关联交易变成两笔非关联交易,关联方则通过其他途径用以弥补非关联方的损失。或者选择适当时机,再以同样的高价从非关联方赎回资产,这两笔交易就成为了非关联交易,上市公司就可以避开暂行规定的约束,确认高价出售资产带来的交易价差,记入当期损益。例如:ST亿安科技股份公司,于2002年11月初发布公告称,将其一家已资不抵债的控股子公司42.19%的股权,以5200万元的高价出售给另一家非关联公司。由于是非关联交易,ST亿安科技股份公司轻而易举地获得总计约5200万元的非经营性收益。可谓是“取之有道”。

3、潜在关联方,通过多重参股间接控制上市公司,隐瞒关联方关系重组过程中,利用潜在关联方来为取公司输血,将交易时机选择在正式入主上市公司前,按非公允价格交易,交易事项完成后,才正式加盟成为关联方,因为交易时还不是法律意义上的关联方,可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。投资者应从交易价格、交易频率、交易金额及支付方式等方面识别潜在的关联交易。另外,目前上市公司的相当多资产重组业务就是政府行为的产物,那么交易双方的关系就应视为关联方关系,银广夏和生态农业重组中产生的非公允交易实质是在政府行为的产物,因而应认定交易双方是关联方。生态农业(600709)2002年报扭亏手法即属此类,神秘的北京裕佳置业公司竟然愿意花6867万元买下账面净值仅4163万元的蓝田大酒店,生态农业也称裕佳与其是非关联方,这笔交易也不是关联交易。

发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。分析:《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

关联法人    关联自然人    视同关联人    关联交易    披露  
  (一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;  (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;  (三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;  (四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;  (五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。       (一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;  (二)上市公司董事、监事和高级管理人员;  (三)第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;  (五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。       (一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第八条或者第十条规定的情形之一;  (二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。    (一)购买或者出售资产;  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);  (三)提供财务资助;  (四)提供担保;  (五)租入或者租出资产;  (六)委托或者受托管理资产和业务;  (七)赠与或者受赠资产;  (八)债权、债务重组;  (九)签订许可使用协议;  (十)转让或者受让研究与开发项目;  (十一)购买原材料、燃料、动力;  (十二)销售产品、商品;  (十三)提供或者接受劳务;  (十四)委托或者受托销售;  (十五)在关联人的财务公司存贷款;  (十六)与关联人共同投资。  (十七)本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。       第三十九条 上市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:  (一)关联交易方;  (二)交易内容;  (三)定价政策;  (四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;  (五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。  第四十条 上市公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:  (一)共同投资方;  (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;  (三)重大在建项目(如有)的进展情况。  第四十一条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。     

企业会计准则第36号——关联方披露(2006)
  关联方    非关联方    关联交易    披露  
  (一)该企业的母公司。  (二)该企业的子公司。  (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。  (四)对该企业实施共同控制的投资方。  (五)对该企业施加重大影响的投资方。  (六)该企业的合营企业。  (七)该企业的联营企业。  (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。  (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。  (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。       (一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。  (二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。  (三)与该企业共同控制合营企业的合营者。  仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。       (一)购买或销售商品。  (二)购买或销售商品以外的其他资产。  (三)提供或接受劳务。  (四)担保。  (五)提供资金(贷款或股权投资)。  (六)租赁。  (七)代理。  (八)研究与开发项目的转移。  (九)许可协议。  (十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。  (十一)关键管理人员薪酬。       第九条 企业无论是否发生关联方交易,均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息:  (一)母公司和子公司的名称。  母公司不是该企业最终控制方的,还应当披露最终控制方名称。  母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的,还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。  (二)母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本(或实收资本、股本)及其变化。  (三)母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。  第十条 企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:  (一)交易的金额。  (二)未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。  (三)未结算应收项目的坏账准备金额。  (四)定价政策。  第十一条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。  类型相似的关联方交易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下,可以合并披露。  第十二条 企业只有在提供确凿证据的情况下,才能披露关联方交易是公平交易。     

《上市公司信息披露管理办法》
  关联法人    关联自然人    关联交易  
  1.直接或者间接地控制上市公司的法人;  2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;  3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;  4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;  5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;  6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。       1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;  2.上市公司董事、监事及高级管理人员;  3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;  4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;  5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;  6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。       上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。  

保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务、银行等部门提供的资料,甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系;发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作,为其提供便利条件。分析:
这部分其实是对上部分工作的具体要求,从两个方面检查发行人与客户、供应商的关联方关系,既要检查书面资料,又要实地走访。检查书面偏重形式,实地走访则更注重实质。在获取客户、供应商的工商、税务、银行等部门提供的资料基础上,检查客户、供应商及其实际控制人、重要人员与发行人是否存在关联关系。
可问题是如何获得这些资料呢,目前除了工商资料可以委托律师查询外,税务和银行资料只能靠第三方中介购买。
根据《纳税人涉税保密信息管理暂行办法》的规定涉税保密信息,是指税务机关在税收征收管理工作中依法制作或者采集的,以一定形式记录、保存的涉及到纳税人商业秘密和个人隐私的信息。主要包括纳税人的技术信息、经营信息和纳税人、主要人以及经营者不愿公开的个人事项。
根据《商业银行法》的规定,商业银行有为存款人保密的义务,对个人储蓄存款、单位存款,商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询、冻结、扣划,但法律另有规定的除外。
很明显14号文的法律效力不够也不明确,无法凭借此文件获得税务和银行资料,如何在这次核查中有人提交了这部分文件,被涉及的单位是否会起诉其侵权,让我们拭目以待。
会里核查的思路和方法都是好的,可是保荐机构、会计师事务所和律师没有权利查询这些资料,矛盾该如何解决?
会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协厂商)是否存在关联方关系。
分析:这部分其实是对上部分工作的具体要求,这部分要求只能是通过检查书面资料来证实,仅仅做到了形式上的检查,实质上很难获取证据.
会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
分析:这部分对重要子公司少数股东的核查其实是对之前关联规定的一个补充细化.
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况,发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露;会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
分析:
1、获取申报期内关联方注销或者非关联化的情况;
2、将上述情况发生之前的交易作为关联交易进行披露;
3、关注非关联化后企业的运营情况;
4、关注非关联化后与发行人的交易情况;


总体审核思路:
1、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员的情况;
2、获取重要客户、供应商的工商资料,进行关联关系检查;
3、实地走访客户、供应商,关注采购和销售的真实性;
4、对采购和销售价格分客户分月进行测试,对价格波动较大的要分析其合理性。

(五)发行人应结合经济交易的实际情况,谨慎、合理地进行收入确认,相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

分析:

这部分重点核查收入确认,强调的是收入确认与销售模式的匹配,按照相关规定谨慎、合理的确认收入。这部分更多的是从因的角度分析,第(三)相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易更多的是从果的角度分析.


总结一下收入核查的整体思路:

1、了解销售模式:内销和外销,自销和经销商(加盟商)、特殊交易模式或创新交易模式

2、针对销售模式了解收入确认

3、针对了解的收入确认进行穿行测试

4、选取客户样本进行函证

5、选取客户样本进行实地走访


当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性,定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查,保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当,发生退货或换货时损失是否由发行人承担,并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

分析:

这部分核查要求其实是个是对了解销售模式很好的提示,关注经销商存续、关注布局、关注退换货,对于会计师是将了解的情况与收入确认结合,对于券商则是要详细披露。

发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的,应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等;会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。

分析:

这部分是特别强调对特殊交易模式或创新模式的关注,立足就是收取确认的原则,所谓不变应万变。

发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。

对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的,发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。

分析:

这部分是在之前了解的基础上,运用收入确认原则去评价是否满足确认条件,并且在招股说明书中详细披露。

发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法,准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

分析:

这部分再次强调了分析的方法,定性与定量结合,第(三)已经分析过了,基本引用就可以了。


(六)相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查

会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商(例如,前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中。

分析:

对供应商和主要客户的核查归根结底还是对利润真实性的核查。

(四)关联关系核查时,已经获取了相关资料,但是受到众多限制。本部分主要是实地访谈,重点是发现虚假,针对目前注册皮包公司虚假销售或者采购可以很好地识别。

访谈提纲:

1、申报期采购(销售)金额

2、主要合同条款(合同价款的确定修改、运费)

3、产品情况、退货情况

4、付款(收款)情况

5、针对客户:产品用途、最终销售情况及最终客户

访谈结束,最好到周边转一转了解一下企业的实际情况,比如和附近的小店老板、出租车司机等等。

(七)发行人应完善存货盘点制度,相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提发行人应完善存货盘点制度,在会计期末对存货进行盘点,并将存货盘点结果做书面记录。会计师事务所应进行实地监盘,在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难,会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据,否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。在发行人申报期末存货余额较大的情况下,保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明,与会计师事务所主动进行沟通,并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。

分析:

这部分对存货盘点提出要求,一方面要求企业自身要完善盘点制度,一方面对会计师的存货监盘也进行了强调。一般的存货主要是关注在途和异地存放,在途关注签收和回款,异地存放在需要实盘或函证。特殊存货是指那些难以直接确认的,比如化工产品,存放在储存罐中,通过读取液位计来换算数量。这部分监盘其实是有瑕疵的,需要结合存货分析程序来补充证明。

存货减值准备的计提

第一,减值迹象的出现

第五条存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(一)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

第二,可收回金额的确定

第六条资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

公允价值的确定一般的做法是根据审计截止日的下一个月的平均价格来确定,但是如果期末存货较大,应当合理预计存货的售出时间,比如3个月,对未来销售期间的售价分别预计。但是实物操作非常难,市场预期对会计师而言很难做到。

另外就是原材料跌价准备的计提方法,根据成本计算单比例计算出产品数量,计算出产品跌价,接下来有两种思路,一种是让原材料承担所有减值,多种材料的,根据各种材料在总材料的比例承担,减至0为限;一种是根据材料在成品中的比例来承担。个人更倾向第一种方法。在第一种方法中,多种原材料生产一种产品时,建议计算单位成本中材料减值金额,再乘以材料数量计算减值。

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发表于 2014-3-16 09:53:23 | 显示全部楼层
根据《证监会公告2012年第14号》的规定,开展了轰轰烈烈的核查活动,马上就要接近尾声,工作也告一段落,将自己的学习总结分享一下。陆续补充。(一)发行人应建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
分析:
监管当局首先提出的就是从制度层面保证财务报告的可靠性,至于财务报告内部控制制度保证生产经营的合法性和营运的效率和效果,个人觉得相当勉强。
发行人应建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐备,所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作,各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规范,财务报告编制有良好基础。

分析:

规范的财务会计核算体系,是指发行人按照《中华人民共和国会计法》、《会计基础工作规范》的要求,从会计机构、会计人员、会计核算(包含会计档案)、会计监督建立的财务会计核算体系。

核查角度:

1、会计体系的合规性:按照上述四个角度来评价发行人制度建设情况。

2、会计体系的有效性:按照上述四个角度来评价发行人制度运行情况。

3、内控缺陷整改措施:如存在内控缺陷,提出整改措施,最后对内部控制制度运行有效性发表意见。

发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态,对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查,并记录在工作底稿中。

分析:这部分从内部审计部门和审计委员会两个角度分析,仍然是从合规性、有效性和整改措施入手。合规性主要是核查设立情况、人员配备、职责分工来分析,有效性则从人员能力、职责履行(工作记录等)。

发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

分析:这部分从采购部门入手,核查角度为:

1、采购制度的合规性:以《内控指引》为模板进行对比分析,是否存在;

2、采购制度的有效性:以穿行测试为主,是否有效;

3、内控缺陷整改措施:如存在内控缺陷,提出整改措施,最后对内部控制制度运行有效性发表意见。

发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动,核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。

分析:这部分从销售部门入手,核查角度同上这部分监管层要求与后面的核查要求基本一致,但是不适合在这个地方提出,整个14号文总体感觉就是N多人拼凑起来的,东一块西一块,思路不是很清晰。

发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度,加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况,存在上述情况的,应要求发行人采取切实措施予以整改。

分析:这部分从资金管理入手,核查角度同上。

对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的,保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录,并将整改措施和整改结果记录在案;会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度,测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

分析:

这部分已经在之前核查时关注,因此这部分不需要单独解释。



(二)发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况

分析:这部分内容和第一部分要求的发行人要建立财务报告相关的内部控制制度站的角度完全不同,第一部分从发行人角度,而这部分则要求中介机构的角度,要求披露的财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况。个人理解,这其实是一个总体要求,与下面的具体要求是相对应的。

发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露,并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。

分析:这里要求发行人在招股说明书中充分披露经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况,这个要求明显格式化,有那个招股说明书没有披露这些么?

会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况,将财务信息与非财务信息进行相互印证,判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

分析:这里对会计师事务所和保荐机构提出了要求,要求认真分析公司经营的总体情况,将财务信息与非财务信息进行相互印证。审计本来就是按照《审计准则》的要求,按照风险导向审计的理念,在了解企业生产经营情况的基础上出具的报告。感觉就是因为一两个造假上市的企业就让监管机构风声鹤唳,对注会这个行业失去了信心。针对这部分的核查,从会计师事务所角度,更感觉像在初步业务活动和了解发行人单位及环境的基础上,对财务报表进行总体性符合,判断发行人财务信息的真实性、准确性和完整性。

(三)相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵

分析:这部分内容主要还是针对注册会计师的工作,核查重点就是收入、成本、利润。

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度,会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见,并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

分析:从要求上看,主要是要求注册会计师对营业收入、营业成本、营业利润、净利润做变动分析和配比分析。

营业收入分析是从销量和单价两个角度进行分析,对于销量则需要利用穿行测试的方法进行内控测试。内销主要是:销售合同、出库单、发运单据、客户验收单、销售发票、记账凭证、收款单据。外销主要是:出库单、报关单、发运单据、销售发票、记账凭证、收款单据。

目前内控测试有两种方法,一种是穿行测试的理念,从头传穿到尾,证明整个流程,这个方法费时费力,比较麻烦;一种是分环节测试,证明各个环节的有效性,执行起来简单易行。

利用第一种方法大量选取样本,获取客户销售明细表,选取重要客户,覆盖的客户越多越好,以选取的客户销售明细作为样本总体,再针对单笔销售进行抽样,样本覆盖率越高越好。对于单价则需要对申报期价格进行数据统计,以年或者月为单位,与市场价格进行对比分析,主要还是趋势的一致性。另外,以客户为单位做价格分析,检查是否某些客户交易价格存在异常。

营业成本分析则需要结合行业实际,一般行业变动成本占比较高,变动成本则主要是原材料和能耗,一方面从产出比和能耗比对成本进行分析,一方面从价格角度进行分析。

营业收入和营业成本的分析,其实营业利润也就分析了,不需要单独分析,简单配比就行。

费用分析从管理费用、销售费用、财务费用三个方面进行分析。费用分析的重点就是趋势分析和同行业可比分析。结构比分析参考使用。因为在审计工作底稿中已有费用真实性和完整性的测试,这部分只需要说明即可。

对待特殊费用需要单独解释,例如研发费用。参考证监会的反馈意见。建议补充研发机构的设置(研发机构成立时间、人员构成、人员职责、工作条例)、研发费用的构成、项目立项、备案资料、以及项目进展和研究成果,重点分析材料消耗与研发项目的关系、工资费用的合理性。

收入成本费用分析完成,则净利润分析也就完成了。

如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态(例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等)、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等,并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

分析:这部分分析重点则是主要对申报期的异常交易进行重点分析,其实就是其他业务收入和营业外收入。主要还是从交易的真实性和合理性进行解释。

在核查要求里,再三强调要在招股说明书里披露这些内容,可见会里对部分保荐机构的披露不是太满意。看来以后做IPO就得照这个标准来了。

(四)发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易

分析:关联交易非关联化,是会里重点关注的问题,此项核查的要求,

一方面是要严格遵守相关规定的要求,披露发行人关联关系和关联交易,这部分核查按照相关规定,逐条逐款的一一落实。

另一方面是严查发行人是否存在潜在的关联关系,针对这个方面,会里特别关注的是与客户和供应商的关系,以及关联方注销及非关联化的情况。

个人认为,其实就是一旦认定关联方,不管是注销还是非关联化都是要一查到底,充分披露。

不公允的关联交易从利益角度可以分为两种类型,一种是输入利益型的关联交易,另外一种是抽取利益型的关联交易。抽取利益型的关联交易,如大股东占用上市公司资金、上市公司违规为关联方提供担保等;输入利益型的关联交易,如公司披露的关联交易,关联方充当“活雷锋”,表面上看对投资者是有利的,但实质上,输入利益型关联交易只是手段,而抽取利益型关联交易才是最终目的,关联方进行输入利益型交易的最终目的是利用关联交易包装上市公司。

常见的就是如下几个方式:

1、虚假销售,产品并未实现最终销售;

2、销售是真实的,但是价格不公允;

3、虚假采购,一般要配合虚假销售;

4、采购是真实的,但是价格不公允;

附:一、关联交易非关联化手法

1、关联方通过出让股权或中止受让相关股份,降低股权持有比例20%以下,从而从名义上解除关联方关系,相应关联交易非关联化。形式上消失但仍具有一定实质意义的关联关系,尽管从名义上看不再是其关联方,但在以后一段时间内仍能对相互间的交易发挥影响。如天津磁卡2001年与天津环球高新公司签订购销合同,将价值2.15亿元的静态验钞机销售给后者,产品销售毛利为1.31亿元,占上市公司2001年度合并主营业务利润的54.56%.天津环球高新成立于2000年3月,天津磁卡原持有其94%的股权,时隔一年,2001年中期天津磁卡将持股比例降低至47%,而上述销售已经完成, 2001年末天津磁卡不再持有天津环球高新的股权。由于上述两次股权的转让,将关联方转为非关联方,发生的巨额销售就不必抵消进入合并报表。

2、刻意隐瞒或藏匿关联关系,找一个过桥公司,一笔关联交易变成两笔非关联交易。如上市公司将资产高价出售给非关联方,关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产,这两笔交易就成为了非关联交易,上市公司就可以逃避暂行规定的约束,确认高价出售资产带来的收益。如上海一家上市公司X发布公告,为另一家上市公司Y提供不超过1亿元的贷款担保,而Y
公司也随即公告,为X公司的控股股东Z提供金额、期限完全相同的贷款担保。通过引入Y,X公司实现了对大股东Z的担保。采用关联方———非关联方———关联方的交易手法,将资产高价出售给非关联方,将一笔关联交易变成两笔非关联交易,关联方则通过其他途径用以弥补非关联方的损失。或者选择适当时机,再以同样的高价从非关联方赎回资产,这两笔交易就成为了非关联交易,上市公司就可以避开暂行规定的约束,确认高价出售资产带来的交易价差,记入当期损益。例如:ST亿安科技股份公司,于2002年11月初发布公告称,将其一家已资不抵债的控股子公司42.19%的股权,以5200万元的高价出售给另一家非关联公司。由于是非关联交易,ST亿安科技股份公司轻而易举地获得总计约5200万元的非经营性收益。可谓是“取之有道”。

3、潜在关联方,通过多重参股间接控制上市公司,隐瞒关联方关系重组过程中,利用潜在关联方来为取公司输血,将交易时机选择在正式入主上市公司前,按非公允价格交易,交易事项完成后,才正式加盟成为关联方,因为交易时还不是法律意义上的关联方,可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。投资者应从交易价格、交易频率、交易金额及支付方式等方面识别潜在的关联交易。另外,目前上市公司的相当多资产重组业务就是政府行为的产物,那么交易双方的关系就应视为关联方关系,银广夏和生态农业重组中产生的非公允交易实质是在政府行为的产物,因而应认定交易双方是关联方。生态农业(600709)2002年报扭亏手法即属此类,神秘的北京裕佳置业公司竟然愿意花6867万元买下账面净值仅4163万元的蓝田大酒店,生态农业也称裕佳与其是非关联方,这笔交易也不是关联交易。

发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定,完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。分析:《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

关联法人    关联自然人    视同关联人    关联交易    披露  
  (一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;  (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;  (三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;  (四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;  (五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。       (一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;  (二)上市公司董事、监事和高级管理人员;  (三)第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;  (五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。       (一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第八条或者第十条规定的情形之一;  (二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。    (一)购买或者出售资产;  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);  (三)提供财务资助;  (四)提供担保;  (五)租入或者租出资产;  (六)委托或者受托管理资产和业务;  (七)赠与或者受赠资产;  (八)债权、债务重组;  (九)签订许可使用协议;  (十)转让或者受让研究与开发项目;  (十一)购买原材料、燃料、动力;  (十二)销售产品、商品;  (十三)提供或者接受劳务;  (十四)委托或者受托销售;  (十五)在关联人的财务公司存贷款;  (十六)与关联人共同投资。  (十七)本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。       第三十九条 上市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:  (一)关联交易方;  (二)交易内容;  (三)定价政策;  (四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;  (五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。  第四十条 上市公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:  (一)共同投资方;  (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;  (三)重大在建项目(如有)的进展情况。  第四十一条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的原因及其对公司的影响。     

企业会计准则第36号——关联方披露(2006)
  关联方    非关联方    关联交易    披露  
  (一)该企业的母公司。  (二)该企业的子公司。  (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。  (四)对该企业实施共同控制的投资方。  (五)对该企业施加重大影响的投资方。  (六)该企业的合营企业。  (七)该企业的联营企业。  (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。  (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。  (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。       (一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。  (二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。  (三)与该企业共同控制合营企业的合营者。  仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。       (一)购买或销售商品。  (二)购买或销售商品以外的其他资产。  (三)提供或接受劳务。  (四)担保。  (五)提供资金(贷款或股权投资)。  (六)租赁。  (七)代理。  (八)研究与开发项目的转移。  (九)许可协议。  (十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。  (十一)关键管理人员薪酬。       第九条 企业无论是否发生关联方交易,均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息:  (一)母公司和子公司的名称。  母公司不是该企业最终控制方的,还应当披露最终控制方名称。  母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的,还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。  (二)母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本(或实收资本、股本)及其变化。  (三)母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。  第十条 企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:  (一)交易的金额。  (二)未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。  (三)未结算应收项目的坏账准备金额。  (四)定价政策。  第十一条 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。  类型相似的关联方交易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下,可以合并披露。  第十二条 企业只有在提供确凿证据的情况下,才能披露关联方交易是公平交易。     

《上市公司信息披露管理办法》
  关联法人    关联自然人    关联交易  
  1.直接或者间接地控制上市公司的法人;  2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;  3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;  4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;  5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;  6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。       1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;  2.上市公司董事、监事及高级管理人员;  3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;  4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;  5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;  6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。       上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。  

保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时,不应仅限于查阅书面资料,应采取实地走访,核对工商、税务、银行等部门提供的资料,甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系;发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作,为其提供便利条件。分析:
这部分其实是对上部分工作的具体要求,从两个方面检查发行人与客户、供应商的关联方关系,既要检查书面资料,又要实地走访。检查书面偏重形式,实地走访则更注重实质。在获取客户、供应商的工商、税务、银行等部门提供的资料基础上,检查客户、供应商及其实际控制人、重要人员与发行人是否存在关联关系。
可问题是如何获得这些资料呢,目前除了工商资料可以委托律师查询外,税务和银行资料只能靠第三方中介购买。
根据《纳税人涉税保密信息管理暂行办法》的规定涉税保密信息,是指税务机关在税收征收管理工作中依法制作或者采集的,以一定形式记录、保存的涉及到纳税人商业秘密和个人隐私的信息。主要包括纳税人的技术信息、经营信息和纳税人、主要人以及经营者不愿公开的个人事项。
根据《商业银行法》的规定,商业银行有为存款人保密的义务,对个人储蓄存款、单位存款,商业银行有权拒绝任何单位或者个人查询、冻结、扣划,但法律另有规定的除外。
很明显14号文的法律效力不够也不明确,无法凭借此文件获得税务和银行资料,如何在这次核查中有人提交了这部分文件,被涉及的单位是否会起诉其侵权,让我们拭目以待。
会里核查的思路和方法都是好的,可是保荐机构、会计师事务所和律师没有权利查询这些资料,矛盾该如何解决?
会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协厂商)是否存在关联方关系。
分析:这部分其实是对上部分工作的具体要求,这部分要求只能是通过检查书面资料来证实,仅仅做到了形式上的检查,实质上很难获取证据.
会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
分析:这部分对重要子公司少数股东的核查其实是对之前关联规定的一个补充细化.
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况,发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露;会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
分析:
1、获取申报期内关联方注销或者非关联化的情况;
2、将上述情况发生之前的交易作为关联交易进行披露;
3、关注非关联化后企业的运营情况;
4、关注非关联化后与发行人的交易情况;


总体审核思路:
1、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员的情况;
2、获取重要客户、供应商的工商资料,进行关联关系检查;
3、实地走访客户、供应商,关注采购和销售的真实性;
4、对采购和销售价格分客户分月进行测试,对价格波动较大的要分析其合理性。

(五)发行人应结合经济交易的实际情况,谨慎、合理地进行收入确认,相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

分析:

这部分重点核查收入确认,强调的是收入确认与销售模式的匹配,按照相关规定谨慎、合理的确认收入。这部分更多的是从因的角度分析,第(三)相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易更多的是从果的角度分析.


总结一下收入核查的整体思路:

1、了解销售模式:内销和外销,自销和经销商(加盟商)、特殊交易模式或创新交易模式

2、针对销售模式了解收入确认

3、针对了解的收入确认进行穿行测试

4、选取客户样本进行函证

5、选取客户样本进行实地走访


当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性,定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查,保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当,发生退货或换货时损失是否由发行人承担,并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

分析:

这部分核查要求其实是个是对了解销售模式很好的提示,关注经销商存续、关注布局、关注退换货,对于会计师是将了解的情况与收入确认结合,对于券商则是要详细披露。

发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的,应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等;会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。

分析:

这部分是特别强调对特殊交易模式或创新模式的关注,立足就是收取确认的原则,所谓不变应万变。

发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。

对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的,发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。

分析:

这部分是在之前了解的基础上,运用收入确认原则去评价是否满足确认条件,并且在招股说明书中详细披露。

发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法,准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

分析:

这部分再次强调了分析的方法,定性与定量结合,第(三)已经分析过了,基本引用就可以了。


(六)相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查

会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商(例如,前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中。

分析:

对供应商和主要客户的核查归根结底还是对利润真实性的核查。

(四)关联关系核查时,已经获取了相关资料,但是受到众多限制。本部分主要是实地访谈,重点是发现虚假,针对目前注册皮包公司虚假销售或者采购可以很好地识别。

访谈提纲:

1、申报期采购(销售)金额

2、主要合同条款(合同价款的确定修改、运费)

3、产品情况、退货情况

4、付款(收款)情况

5、针对客户:产品用途、最终销售情况及最终客户

访谈结束,最好到周边转一转了解一下企业的实际情况,比如和附近的小店老板、出租车司机等等。

(七)发行人应完善存货盘点制度,相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提发行人应完善存货盘点制度,在会计期末对存货进行盘点,并将存货盘点结果做书面记录。会计师事务所应进行实地监盘,在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难,会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据,否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。在发行人申报期末存货余额较大的情况下,保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明,与会计师事务所主动进行沟通,并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。

分析:

这部分对存货盘点提出要求,一方面要求企业自身要完善盘点制度,一方面对会计师的存货监盘也进行了强调。一般的存货主要是关注在途和异地存放,在途关注签收和回款,异地存放在需要实盘或函证。特殊存货是指那些难以直接确认的,比如化工产品,存放在储存罐中,通过读取液位计来换算数量。这部分监盘其实是有瑕疵的,需要结合存货分析程序来补充证明。

存货减值准备的计提

第一,减值迹象的出现

第五条存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:(一)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

第二,可收回金额的确定

第六条资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

公允价值的确定一般的做法是根据审计截止日的下一个月的平均价格来确定,但是如果期末存货较大,应当合理预计存货的售出时间,比如3个月,对未来销售期间的售价分别预计。但是实物操作非常难,市场预期对会计师而言很难做到。

另外就是原材料跌价准备的计提方法,根据成本计算单比例计算出产品数量,计算出产品跌价,接下来有两种思路,一种是让原材料承担所有减值,多种材料的,根据各种材料在总材料的比例承担,减至0为限;一种是根据材料在成品中的比例来承担。个人更倾向第一种方法。在第一种方法中,多种原材料生产一种产品时,建议计算单位成本中材料减值金额,再乘以材料数量计算减值。

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发表于 2014-3-16 10:28:24 | 显示全部楼层
搞不好会无疾而终啊。
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发表于 2014-3-16 10:55:16 | 显示全部楼层
重要性再怎么强调也不为过,可是真的是忽略吗?这部份发行人根本就是有意而为.
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发表于 2014-3-16 11:44:12 | 显示全部楼层
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发表于 2014-3-16 12:19:50 | 显示全部楼层
学习了,谢谢
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发表于 2014-3-16 12:46:45 | 显示全部楼层
写得不错,谢谢楼主分享!
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发表于 2014-3-16 13:04:21 | 显示全部楼层
太好 的。希望能发给我邮箱,或QQ联系呀,781085714
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发表于 2014-3-16 13:17:57 | 显示全部楼层
谢谢分享
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发表于 2014-3-16 13:48:29 | 显示全部楼层
好东西呀!分享分享!!
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