母公司与子公司转换，合并报表编制的问题 ...

xiaohei3721

老师，您好。
我集团公司包括A、B两个公司，具体公司的股权结构如下：
A公司：为母公司，由2个自然人出资，注册资本2000万元，控股股东自然人W1持股90%,自然人W2持股10%。
B公司：系A的子公司，注册资本5000万元，其中A持股80%，自然人W2持股20%。
根据公司的发展要求，拟将B公司变成为母公司，具体操作如下：先将A公司持有的B公司股份全部转给控股股东自然人W1，之后将W1持有的A公司股份转给B公司。转换前合并抵销之前的长期股权投资账面价值4000万元，转换之后，合并抵销前的长期股权投资账面价值1800万元。
请问老师：连续编制合并报表时如何考虑？是一直将B公司视为母公司吗？转换以后，长期股权投资的账面余额发生了变化，如果一直将B公司视为母公司，抵销时如何处理？

cat-hao

老师，您好。
我集团公司包括A、B两个公司，具体公司的股权结构如下：
A公司：为母公司，由2个自然人出资，注册资本2000万元，控股股东自然人W1持股90%,自然人W2持股10%。
B公司：系A的子公司，注册资本5000万元，其中A持股80%，自然人W2持股20%。
根据公司的发展要求，拟将B公司变成为母公司，具体操作如下：先将A公司持有的B公司股份全部转给控股股东自然人W1，之后将W1持有的A公司股份转给B公司。转换前合并抵销之前的长期股权投资账面价值4000万元，转换之后，合并抵销前的长期股权投资账面价值1800万元。
请问老师：连续编制合并报表时如何考虑？是一直将B公司视为母公司吗？转换以后，长期股权投资的账面余额发生了变化，如果一直将B公司视为母公司，抵销时如何处理？

zhutou1989

回复

本案例中“母子颠倒”的合并重组可以这样理解：把A公司分解为两部分：一部分是其原先持有的B公司80％股权；另一部分是A公司其余的自身经营业务。在第二步骤重组中，W1将持有A公司的股权对B公司进行增资，实际上对于发行人B而言，属于对A公司的后一部分（除了其所持B公司80％股权以外的其他经营业务）的同一控制下业务合并。
由于根据《企业会计准则第20号——企业合并》等相关会计准则规定，同一控制下企业合并在合并报表层面的处理原则是假设合并后形成的投资和控制架构在最早期间期初即已存在并一直持续至今，因此B公司编制合并报表时，对于A公司历史上属于其自身经营业务的部分，应通过对A公司的报表进行适当的剥离调整（这种剥离调整的难度相对较低，也比较客观，只需将A公司原先报表中与所持B公司80％的长期股权投资、相关的投资收益和股利分配等事项的影响剥离掉即可）得到A公司自身经营业务的报表，将A公司自身经营业务的财务状况、经营成果和现金流量按同一控制下合并的原则自始纳入发行人B公司的合并报表范围。
对于第一步中A公司将所持B公司80%股权转让给自然人W1的交易，在B公司的合并报表层面应把该交易中的股权转让款视同自然人W1对合并会计主体的资本性投入，于收到时计入合并报表中的资本公积处理。这是因为在合并报表层面，并未显示出在上述两步重组过程中合并会计主体的资产、负债发生增加或处置，所以在合并报表层面不能确认处置收益，只能将W1支付的股权受让款确认为资本公积。