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持股比例与分红比例不一致的报表合并

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发表于 2014-3-16 00:20:32 | 显示全部楼层 |阅读模式
老师,请教一个问题:
A收购B,但A与B的原股东C在收购价上存在分歧,但为尽快促成收购,双方商定A收购B后的两年,原股东C将以原持股比例享有分红,请问A是否能将B合并报表,前两年的合并比例如何确定?收购后前两年A少分的股利是否需要计算入购并成本?
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发表于 2014-3-16 06:20:18 | 显示全部楼层
老师,请教一个问题:
A收购B,但A与B的原股东C在收购价上存在分歧,但为尽快促成收购,双方商定A收购B后的两年,原股东C将以原持股比例享有分红,请问A是否能将B合并报表,前两年的合并比例如何确定?收购后前两年A少分的股利是否需要计算入购并成本?
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发表于 2014-3-16 07:17:43 | 显示全部楼层
B的资产负债可以并入A,但前两年C享有B公司份额的经营成果不能并入A。
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发表于 2014-3-16 08:02:20 | 显示全部楼层
A是否能合并B,关键还是要看A是否实质上取得对B的控制权,如果已取得实质控制权,则按其表决权比例确定资产负债表合并比例,由于前两年不能分享经营成本,利润表应该是不能合并的。收购后前两年A散失的股利不导致A公司有经济利益流入,我觉得不应该算入购并成本,还请各位老师指正!
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发表于 2014-3-16 08:24:41 | 显示全部楼层

A是否能合并B,关键还是要看A是否实质上取得对B的控制权,如果已取得实质控制权,则按其表决权比例确定资产 ...

基本赞同此处的处理原则。
在本案例中,“双方商定A收购B后的两年,原股东C将以原持股比例享有分红”,对此需要进一步分析这一条款具体如何操作,例如是否只要B有利润,C就有权以其净利润乘以原持股比例获得相应的分红额,从而导致前两年内B的经营成果与A的收益无关?如果B在这两年内亏损又如何处理?这一规定是否会影响到A对B的财务和经营决策权?这些问题在判断控制权存在与否是都是需要考虑的。

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发表于 2014-3-16 08:59:30 | 显示全部楼层
非常感谢版主和其余两位老师的回复
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发表于 2014-3-16 09:00:19 | 显示全部楼层
如今的公司法允许分红比例和持股比例无关
但是,分红权也是控制权的一部分,若母公司口口声声说控制并有法律文档作为铁证,但实际上又一分钱利益不拿全给别人,这就要考虑控制权的真假了

如今很多公司为了吹大合并报表体量,就以这种手段,假控制,以求得到合并报表目的。

建议从这方面考虑风险:)
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