请教版主关于反向购买的问题~~急啊~~

gaohua5201

尊敬的版主：
      目前我集团正在进行重组，具体如下，A集团公司将下属B公司 的100%的股权转让给C公司（无关系），C公司向A集团定向增发，增发后A集团取得C公司60%股权，C公司取得B公司100%股权，这样的话应该是构成反向购买的吧？如果C公司为有限责任公司，是否构成反向购买？如果B公司评估增值，那么这部分评估增值部分能否在A集团的合并报表中反映？我们的目的其实是想将B公司的评估增值部分做出来用来增大整体合并的净资产的，不知这样操作可否实现？

kangbei

尊敬的版主：
      目前我集团正在进行重组，具体如下，A集团公司将下属B公司 的100%的股权转让给C公司（无关系），C公司向A集团定向增发，增发后A集团取得C公司60%股权，C公司取得B公司100%股权，这样的话应该是构成反向购买的吧？如果C公司为有限责任公司，是否构成反向购买？如果B公司评估增值，那么这部分评估增值部分能否在A集团的合并报表中反映？我们的目的其实是想将B公司的评估增值部分做出来用来增大整体合并的净资产的，不知这样操作可否实现？

xdd11

A集团其实就是使用b公司股权作价取得c公司的60%控制权。如果购买c构成一项业务，则会形成企业合并。按照等价交换原则，b的公允价值=c的股份60%公允价值，所以b的公允价值会体现在被购买的c的净资产价值上。

黄华民

A集团其实就是使用b公司股权作价取得c公司的60%控制权。如果购买c构成一项业务，则会形成企业合并。按照等 ...

也就是说在A集团编制合并报表是长期股权投资和B、C公司的合并报表的净资产进行抵销时，这部分的增值也就抵消掉了，也就是说在A集团报表层面增加的这部分增值在合并抵消时全给抵掉了，一增一减，增值部分压根没做的上A集团的合并报表。

315196952

1、该交易对于C的合并报表层面而言是反向购买，但对于A集团层面而言，并不是反向购买。
2、B公司的各项资产、负债在交易前后均在A集团的控制下，因此在A集团的合并报表层面，B的各项资产、负债的计量基础应保持不变。

可参阅以下问题解答：

问题3-2-41（以子公司控股股权对被购买方增资实现对被购买方非同一控制下合并的处理）
问题：
以子公司控股股权对被购买方增资，实现对被购买方非同一控制下合并，应如何进行会计处理？
背景：
母公司A，原持有子公司B的80%股权，投资成本8000万元（B公司注册资本为10000万元），B公司的净资产在母公司A的合并报表层面的价值（如A原先系以非同一控制下合并方式取得B的控制权，则为以原购买日公允价值为基础持续计算的金额；其他情况为B公司自身的账面价值）为12500万元，该B公司80%股权的整体公允价值为20000万元（按比例推算，B公司的整体公允价值为20000÷80%=25000万元）。
另有非关联公司C，可辨认净资产公允价值为11000万元，整体公允价值（包含商誉因素在内）为12000万元。A公司和B公司原先与C无关联方关系，A公司原先并不持有C的股份。
现A公司以其所持有的B公司80%股权作价20000万元，对C公司增资。由于C公司原先的整体公允价值为12000万元，而B公司80%股权的公允价值为20000万元，因此增资后A公司持有C公司的62.5%股权（=20000/(12000+20000)×100%），A公司由此可以对C公司实施控制，构成一项非同一控制下企业合并。重组完成后，B公司成为C公司的子公司，C公司持有B公司的80%股权。
解答：
本案例实质上是A公司以放弃其在子公司B中的部分权益为代价（原先享有权益的比例为80%，现在享有权益的比例变为62.5%×80%=50%，减少了30%），换取了C公司（重组前原有部分）62.5%的权益。C公司62.5%权益的公允价值为：12000×62.5%=7500万元；所放弃的B公司30%权益的公允价值为：25000×30%=7500万元，两者相等，说明该交易是公允的等价交换交易。相关的会计处理和合并报表层面抵销方法具体说明如下：
1、        A公司个别报表层面
在本案例中，A公司取得C公司的控制权，构成了一项非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条第（二）项规定：“非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本”，而《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第（一）项规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”
如前面的计算，本案例中A公司放弃的对价的公允价值为7500万元，所放弃的B公司30%权益对应的长期股权投资账面价值（成本法下）为：8000×30%÷80%＝3000万元，所以个别报表层面应确认的投资收益为：7500-3000=4500万元。对于仍然通过C公司间接享有的B公司50%权益对应的投资成本5000万元不作调整，但从“长期股权投资——B”转入“长期股权投资——C”。即A公司个别报表层面会计分录为：
借：长期股权投资——C        12500（＝交换部分的公允价值7500万元＋仍享有权益部分的原帐面价值5000万元）
        贷：长期股权投资——B        8000（全部转销）
                投资收益                                4500
1、        A公司合并报表层面
A公司的合并报表层面，应看作两项交易：一是通过非同一控制下企业合并取得了C公司原有部分的62.5%的控股权益（同时产生37.5%的少数股权）；另一方面，对B公司所享有的权益比例由80%下降到50%，下降了30%，但仍保持控制权，视同在不丧失控制权的前提下，部分处置子公司股权。
（1）通过非同一控制下企业合并交易取得的C公司可辨认净资产公允价值为11000万元，C公司的整体公允价值为12000万元，所以应确认的合并商誉=（12000－11000）×62.5%=625万元。（对应少数股权的商誉不确认），少数股东权益价值＝11000×37.5%=4125万元。
（2）在不丧失控制权的前提下部分处置子公司股权的交易，根据《财政部会计司关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）规定：“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。”
本案例中，处置B公司30%股权的对价为7500万元，该30%股权对应的B公司可辨认净资产在A公司合并报表层面的价值金额＝12500×30%＝3750万元（将构成少数股东权益），故在合并报表层面应调整资本公积的金额＝7500－3750=3750万元。再加上B公司在重组前原有的20%少数股权，B公司的可辨认净资产中归属少数股东的份额为50%，即12500×（30%＋20%）＝6250万元。
上述（1）（2）两步骤中确认的少数股东权益合计＝4125＋6250＝10375万元。其中原有金额为2500万元（=12500×20%），新增部分为7875万元。
综上，上述重组交易对A公司合并报表层面的影响如下：（此处系假设A公司合并报表主体是一个单独的账务核算主体，所编制的账务处理分录。实务中应在各公司个别报表的基础上，通过编制抵销分录实现这一效果）
借：C公司可辨认净资产                11000
        商誉                                          625
        贷：资本公积                                        3750
                少数股东权益                                7875
验算：合并报表层面的少数股东权益10375＝C公司原有部分的可辨认净资产的37.5%＋B公司可辨认净资产的50%＝11000×37.5%＋12500×50%＝4125＋6250＝10375万元。
在合并报表层面，由于B公司的各项可辨认资产、负债和商誉在交易前后一直保留在A公司的合并报表范围内，并未被处置到合并范围之外，因此B公司的各项可辨认资产、负债和商誉在合并报表层面的计量保持不变，并不按照公允价值对其重新进行计量；C公司的各项资产、负债和商誉应以购买日公允价值为基础持续计算的金额计量。

rampagews3

1、该交易对于C的合并报表层面而言是反向购买，但对于A集团层面而言，并不是反向购买。
2、B公司的各项资 ...

多谢版主，太感谢了，为了公司的这个重组头都大了