关于处置少数股权时的商誉处理问题

hb522422

补充:最根本的，由于部分商誉法还不是完全的主体观，初始计量时只对母公司享有商誉部分计量，而后续变动要考虑该部分商誉的重新分配，则属于完全的主体观，所以，导致对少数股东享有商誉份额前后处理不一致。要保持一致，则后续变动也不能采用完全的主体观，不对享有商誉份额进行重新分配。

jhh6yf

补充:最根本的，由于部分商誉法还不是完全的主体观，初始计量时只对母公司享有商誉部分计量，而后续变动要考虑该部分商誉的重新分配，则属于完全的主体观，所以，导致对少数股东享有商誉份额前后处理不一致。要保持一致，则后续变动也不能采用完全的主体观，不对享有商誉份额进行重新分配。

xiaohei3721

学习了各位老师的讨论，我也说说我的看法。
倪版主的案例似乎可以分成两个问题理解：不可辨资产商誉本身是 ...

关于第一个问题，我们在案例中假设子公司的整体商誉是没有发生变化的。
关于第二个问题，我的理解是，既然采用了不完全商誉法，即仅计量归属于母公司部分的商誉，那么在后续股权变动时，也应作出相应调整，以反映合并报表中的商誉是母公司按照持股比例享有的部分。如果不进行调整，是否会导致合并报表中确认的商誉被高估？

0o小坏o0

关于第一个问题，我们在案例中假设子公司的整体商誉是没有发生变化的。
关于第二个问题，我的理解是，既 ...

我理解，处置部分股权，商誉本身是不需要按母公司新持股比例调整的。关键是，处置部分股权，并不是可以导致商誉调整的交易。如果处置部分股权需要调整，则相对应的，购买少数股权时也应调整商誉。因为处置和购买少数股权，在性质上都属于导致非控制性权益份额发生变动的交易，按IFRS 10第96段的理念，是不会因为此类交易而调整商誉的。我理解，除合并主体经营情况发生变动导致商誉减值外，商誉作为类似“实物资本保全”概念下的计量结果，只有在控制权变动的重大经济事项时，才能调整确认其价值，其他情况下进行调整，和“财务资本保全”概念是不相符的。
此外，由于商誉的特殊性质，母公司享有商誉的份额，和享有其他净资产份额的处理应该有所不同，所以，非控制性权益份额发生变动时，是否需要严格按持股比例来划分商誉份额，似乎值得商榷的。如前所述，特别是在部分商誉法下，如果按股权比例变动来分配商誉份额，有可能和核心商誉下得出的结论不同，和初始确认时的计量也可能不一致。

zhutou1989

我理解，处置部分股权，商誉本身是不需要按母公司新持股比例调整的。关键是，处置部分股权，并不是可以导 ...

经过重新考虑，这种想法是一种可行的思路，即部分商誉法仅体现于企业合并中对商誉的初始确认中（且后续除了减值、处置以外不再变动），而在其他情况下则是采用完全主体观，这实际上是有理论缺陷的，但在目前企业合并准则仍允许采用部分商誉法的情况下，两个准则（IFRS 3 vs IFRS 10）之间的矛盾导致了这种情况的产生（例如，可以看到在我以前的培训课件中，对商誉重新分配的问题没有考虑区分不同的商誉初始确认方法，这个案例是根据某四大的培训资料写的），可能需要通过今后进一步修改企业合并准则来消除两者之间的矛盾。在目前情况下，要消除两者之间的矛盾，只能在购买日后的合并报表编制中对商誉的后续调整问题采用同一观点下的方法，即在部分商誉法下初始确认商誉的，后续相对权益比例变动时也不再对商誉进行重新分配。

koko33777

经过重新考虑，这种想法是一种可行的思路，即部分商誉法仅体现于企业合并中对商誉的初始确认中（且后续除 ...

明白了老师，这也只能是为保持初始确认和后续变动处理理念的一致而采用的权宜之计，如果是只采用完全商誉法，就不会存在这个问题。

xiphiasjoe

经过重新考虑，这种想法是一种可行的思路，即部分商誉法仅体现于企业合并中对商誉的初始确认中（且后续除 ...

对于版主的这句话不是太理解：“在目前情况下，要消除两者之间的矛盾，只能在购买日后的合并报表编制中对商誉的后续调整问题采用同一观点下的方法，即在部分商誉法下初始确认商誉的，后续相对权益比例变动时也不再对商誉进行重新分配。”
我理解，既然在初始确认时采用部分商誉法，那么在后续计量时也要采用同一种方法，即合并报表反映的商誉始终应当是归属于多数股东的部分。这才是符合逻辑的。要确保在后续计量时，合并报表仍旧反映归属于多数股权的商誉，则无论是购买少数股权还是处置少数股权，均应调整相应的商誉。
但是，henry204618 提出，处置少数股权后，母公司享有的商誉是否会随着股权比例的变动而变动，是值得商榷的。我理解，应该是会发生变动的。在完全商誉法下，如果处置少数股权，需要按照变动后的股权比例调整多数股东权益和少数股东权益，以反映按持股比例在子公司可辨认净资产和商誉之和中享有的份额。即在完全商誉法下，无论是初始确认还是后续计量，少数股东权益反映的是（子公司可辨认净资产+商誉）*少数股权比例。再说的直白一点，在完全商誉法下，随着少数股权比例的变动，少数股东享有的商誉也会发生变动。既然在完全商誉法下是承认商誉按持股比例划分商誉份额的，为何在不完全商誉法下就不承认呢？

xiaomi1984

我理解，处置部分股权，商誉本身是不需要按母公司新持股比例调整的。关键是，处置部分股权，并不是可以导 ...

网友henry204618的理论功底很深厚，首先表示敬佩。
关于您提到的一个论据，即购买少数股权也应调整商誉，但财政部的文件并不是这么规定的，所以认为处置少数股权也不应调整商誉。
我是这么认为的：财政部关于购买少数股权的处理规定是源自IFRS10第96段，而IFRS10第96段的规定是针对完全商誉法下做出的，因为IFRS10采用的是实体理论，而不是母公司理论，因此没有兼顾IFRS3在商誉确认问题上同时允许实体理论和母公司理论的存在。我揣测财政部在出台购买少数股权的会计处理规定时，简单得照搬了IFRS10的规定，而没有考虑我国合并准则是采用不完全商誉法的。

孤云清云

对于版主的这句话不是太理解：“在目前情况下，要消除两者之间的矛盾，只能在购买日后的合并报表编制中对 ...

可以理解为：在部分商誉法下，虽然母公司对子公司的权益比例发生了变动，但是原先合并报表层面所确认的商誉可以理解为对应于变化后的母公司股权比例，因此与“部分商誉法”的原则不矛盾，合并报表层面也不用进行商誉的重新分配。而且，合并报表层面虽然只确认归属于母公司的这部分商誉，但商誉一经确认，即与其他资产一样，需要保持完整性，即商誉是合并主体的一项资产，而不仅仅是母公司的一项资产，因此后续的相对权益比例变动均不涉及对合并报表层面已确认商誉的调整。

gdisoft

倪版高看了，晚辈还有很多东西要跟您和版主学习的。
对于商誉的确认和计量，我理解，无论是完全商誉法还是部分商誉法，首先要遵循的是IFRS 3的原则，即只有在业务合并这类重大经济事项中，才能对商誉进行确认和计量，后续期间，除丧失控制权和发生减值外，其他交易不应引起商誉价值的变动。在完全商誉法下，对母公司和少数股权享有商誉份额的重新分配，也不会引起商誉总额的变动。在部分商誉法下，如果按母公司持股比例的变动重新计量商誉，则与前述商誉的确认原则不符。这也是IFRS 10第96段将非控制性权益的变动作为权益性交易，不确认任何利得或损失，也不会导致商誉变动的原因。
对于享有商誉份额的重新分配，倪版主要是从母公司享有份额考虑，确实可能会因持股比例变动而导致母公司享有的商誉发生变动。但是，从少数股权的计量角度考虑，在部分商誉法下，初始确认时，采用的是不完全的主体观，不对少数股东享有的商誉进行确认；而后续如果要对商誉进行重新分配，则是采用了主体观，相当于对少数股东享有的商誉进行了重新确认，这样，对少数股权的计量前后不一致。如版主所说，这是由于IFRS 3允许采用部分商誉法，而IFRS 10则是完全的主体观造成的矛盾。具体的，如果在部份商誉法下将享有商誉份额对少数股权进行重新分配，如倪版和版主的两个案例中，在不对商誉总额调整的前提下，无论如何也不能按新的持股比例对母公司和少数股东享有的份额做到成比例的分配，因为能够按比例分配的商誉里面，少了一块初始确认时应归属于少数股权的商誉。所以，只能将部分商誉法理解为，自初始确认到后续计量，都不考虑少数股权享有的商誉份额，而只是考虑享有子公司净资产的份额。对于母公司按新持股比例计算以后可能存在的商誉份额变动，则是不完全主体观下的部分商誉法本身所存在的缺陷，就如以前不向少数股权分配超额亏损一样，这个缺陷只能从初始确认就采用完全商誉法来解决，如果在后续进行调整，则会带来更多的不一致。